上图为2003.9~2004.2新浪股价的走势图。图中显示了10.29~12.2高管层集中售股的区间,其中10.29、11.19为两个集中售股日。
2、对新浪董事会的特殊结构的反思
之所以盛大收购了新浪的股票却不能获得对新浪的控制权,完全是有赖于在《新浪公司章程》中确定的新浪董事会的铰链型结构,它的构成是这样的:
新浪董事会共有9名成员,设有补偿委员会(陈丕宏、陈立武、段永基)、审计委员会(陈立武、曹德丰、张懿宸)、股份管理委员会(姜丰年、汪延)。董事会不设提名董事会,由段永基、陈丕宏、陈立武、曹德丰、张懿宸、陈晓涛、张颂义7名董事负责选择董事候选人。
董事会的9名董事共分为三期,任期3年且任期交错,每年只有一期董事任职期满,进行新的董事选举。任职期满的董事可重新获得提名,提名董事需获多数票通过。各期董事分别为:
第一期董事(段永基、汪延、陈晓涛)至2006年股东大会任期结束;
第二期董事(姜丰年、曹德丰、张颂义)至2007年股东大会任期结束;
第三期董事(陈丕宏、陈立武、张懿宸),2005年再获连任,至2008年任期结束。
新浪当初设计这种铰链型董事会结构是为了防止敌意收购者的进入,同时也为了保证了多数董事会成员的意见能够得以贯彻执行。
然而,这种结构却具有一个最大的弊病,就是它忽略了对董事会成员的挑选,它根本无法防范董事会核心人员的质变,也就是说,这种结构无法防范内部人控制的风险。
新浪的9名董事长期连任,把持着董事会,他们既具有共同的公司利益,也具有相似的个人利益。由于相互制约的董事提名权、投票权的作用,这9名董事间逐渐会形成一种默契,就是保证各位董事资格的延续。在这样的氛围中,新浪的董事已经无所谓是否能够胜任,无所谓他们是否能对不断发展的新浪起到什么积极的作用,相反,这种董事资格或许已经成为了某种类似终身制的东西。
当新浪具有了如此的董事会结构,这就意味着任何一位董事的提案将不能同时触犯多数董事的私人利益。当年新浪最具有激情的创始人王志东提出了对新浪进行根本性改变的举措,他计划要拔掉成本巨大而收效甚微的北美和台湾分站。这样的举措虽然对新浪本身是有益的,却对拥有董事提名权、投票权的多数董事是不利的,于是王志东被赶出了新浪和新浪董事会。
当具有IT洞察力和领导力、富有激情的创业人士被赶走,而徒留下一群金融背景的董事,这样的董事会又将选择何种的公司发展战略呢?在近几年新浪的运作中,我们看到了新浪处处顾及多方利益而无法推出任何变革举措,看到新浪正在逐渐成为又一个类似国企的庞然大物。
不仅如此,我们还看到了金融人士运作公司的通病:缺乏对IT业界的思考能力从而难以为公司选择合适的IT发展方向;热衷于光怪离奇的资本运作和跨领域资本合作,耗费公司财力。除此之外,是新浪董事会成员在获得越来越可观的庞大期权数量,以及涉嫌不顾职业操守利用内幕信息获利。
五、盛大收购新浪的“共损”效果
在盛大收购新浪的过程中,新浪阻止了盛大进入董事会、阻止了其动用新浪账上现金,从表面上,新浪似乎没有受到任何伤害。然而,就是在这一阻击的过程中,新浪董事会成员向公司员工和所有关注新浪的人展示了他们的自相矛盾和言不由衷,展示了他们对期权、对个人股票利益的特殊青睐,这毫无疑问是对自身信用的严重伤害。也就是在盛大-新浪收购事件之后,越来越多的人在思考:当新浪陷于如此一部分人的掌控之中,它究竟要走向何方?
然而不可否认的是,当我们看到盛大在坚持嗜风险如命、“孤注一掷”的经营理念,那么新浪目前的缓慢发展也许还算得上是一种不算太差的选择。
对于盛大来说,它将会度过一段游戏盈利模式改变的摸索过程,这段摸索过程的时间不能太长,因为盛大将有2亿可转债从2007年10月15日起可以被赎回。盛大如果能够快速找到新的盈利模式从而增强投资人的信心,那么会有更多的可转债持有人选择将债权转为股权,从而减轻盛大的兑付压力。反之,盛大将面临更为难熬的资金瓶颈之中。
此外,盛大的陈天桥已经毫无疑问明白了新浪股价日益走低的真正卖压不是来自于市场,而是来自于被董事会授予巨量期权的新浪董事。于是防范新浪董事会再次大规模自授期权也就成为了盛大在2006年新浪股东大会中同样会进行的重要工作。