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投资实例(融资前的准备工作)
1、融资前的准备工作
* 管理团队 成功的企业都有一个共同的特点，就是他们有一个优秀的团队，这是创业成功的第一要素。而完全依赖于企业家一个人的创业企业，往往会令投资商望而却步。一个完美的创业团队包括三方面的成员：管理、营销、以及技术人才。 * 市场 第二个因素是企业必须面向有潜力的市场。这个市场有很大的容量，或者有很高的成长性，而企业能够在恰当的时候引入恰当的技术或产品来满足这个市场的需求。 * 产品或技术 如果产品很容易模仿，那么很可能落入价格战的归宿，已经有完善销售网络的大公司将很容易把新手挤掉，品牌建立也需要时间与资金。而专利、版权、独占的销售渠道及牢固的战略联盟都可以让企业保持持久的竞争优势。但是，如果产品或技术太过创新，由于市场会有一个接受的过程，如果没有很好的营销策划，同样可能导致市场导入的困境。 初创企业应该怎么做 创业企业也许一开始不能完全满足前述三个方面的要求，但必须有令其满足的策略和方法。创业企业即使没有在生产技术上的创新，如果在商业模式、营销、成本控制、激励体制的建立等方面有出色的表现，也会使企业具有卓越的竞争力。 对于初创企业，从一开始就建立一个完整的骨干队伍并不现实，因为小公司还不足以吸引管理高手。如果启步时做不到组成一个完美的团队，就必须在发展过程中完善，决对不要为了节省一点工资支出而放弃最优秀的人选。但是如果在初创期仅仅为了队伍的完整而组建了一个能力并不胜任公司发展的团队，有可能为将来重新聘请高级经理造成困难。 实例：创办期的苹果电脑 创业投资最经典的一个例子就是美国著名的苹果电脑公司（Apple Computer）所创造的硅谷奇迹。该公司的创始人乔布斯（Steve Jobs）与沃兹奈克（Stephn Woziak）曾经是中学时期的同学，他们在1976年设计出了一款新型的个人用电脑（产品），样品苹果一号展出后大受欢迎，销售情况出乎意料地好（市场）。受此鼓舞，他们决定进行小批量生产。他们卖掉旧汽车甚至个人计算机一共凑集1400美元，但小小的资本根本不足以应付这急速的发展。从英特尔公司销售经理职位上提前退休的百万富翁马库拉（Armas Clifford Markkula）经别人介绍找到了这两个年轻人，他以多年驾驭市场的丰富经验和企业家特有的战略眼光敏锐地意识到了未来个人电脑市场的巨大潜力（市场）。他决定与两位年轻人进行合作创办苹果电脑公司，经过与乔布斯和沃兹尼共同讨论，他们花了两个星期时间制定出一份苹果电脑公司的经营计划书。马库拉又掏出9.1万美元入股，还争取到美洲银行（Bank of America）25万美元的信用贷款，这样三个人合伙成立公司，马库拉占三分之一的股份。 然后，三人共同带着苹果的经营计划，走访马库拉认识的创业投资家，结果又筹集了60万美元的创业资金。为了加强公司的经营管理，一个月后马库拉又推荐了全美半导体制造商协会主任斯科特（Michael Scott）担任公司的总经理。1977年6月，四个人组成了公司的领导班子，马库拉任董事长，乔布斯任副董事长，斯科特任总经理，沃兹奈克是负责研究与发展的副经理（管理团队）。技术、资金、管理的结合产生了神奇的效果。 马库拉和乔布斯说服了沃兹奈克脱离惠普，全身心投入苹果公司。他们决定保留苹果的名字。因为马库拉意识到公司在黄页号码簿中的排位靠前有利于市场营销（因为Apple以A打头），他也相信苹果的含义很好，把“苹果”和电脑放在一起，似乎有某种类似于古老印度宗教中的顿悟（enlightenment）的奇异效果，这将有助于人们记住这一品牌。 接着乔布斯找到了硅谷最著名的公关和广告公司的老板——为英特尔设计芯片广告的麦克凯纳（Regis McKenna）。起初麦克凯纳拒绝了苹果公司的要求，但乔布斯三番五次地上门拜访。“我不否认沃兹奈克设计了一台好机器，”麦克凯纳说，“但如果没有乔布斯，那台机器可能至今还躺在电子爱好者商店里。沃兹奈克很幸运，因为他的伙伴是一位福音传道者。”麦克凯纳最终同意为苹果帮忙。他作出了两大贡献：其一是创造了苹果的标识，今天那个被咬了一口的苹果形象几乎尽人皆知；其二是除了在行业杂志上登广告外，还在像《花花公子》这样的流行杂志上刊登彩色广告，广告强调这款低价格家庭用电脑的实用性。在那个年代，麦克凯纳的这一步堪称大胆，他说：“这是为了唤起全国的注意力，让低成本计算机的概念为全民所接受。”其他公司卖微机已经两年了，但从来没有一家公司以这种方式刺激公众的想象力。麦克凯纳赋予苹果公司一种“人格”，并使这个品牌在市场上占有一席之位。若干年后麦克凯纳加入一家著名的创业投资公司，也成为了一个投资家。 沃兹奈克设计制造了苹果电脑，马库拉有商业上的敏感性，斯科特有丰富的生产管理经验，麦克凯纳创造了苹果的声誉，但最终是乔布斯以传教士式的执著精神推动了所有这一切（管理团队）。 着手准备文字材料 大部分创业企业没有完善的商业计划，经营企业要作好计划，融资工作也不例外。建议企业在开始融资前，根据企业建设的思路做好以下文字工作： * 对建立企业或业务扩展进行可行性研究； * 制定初步的商业计划； * 计划企业的资产规模和负债规模，进而作出财务计划； * 根据初步的商业计划和财务计划来勾画详细的营运计划； * 策划债务和股本资金的来源； * 对企业的融资前价值和融资后价值进行测算； * 计划融资方案，为投资商构思资金退出方案。 同时为了准备下一步的融资，创业企业还要把公司文件管理好。这些文件包括公司章程、出资文件、验资报告、财务报表、借款清单、债权清单、资产清单、技术专利、评估报告、历次董事会概要等等。 融资的战略考虑 企业发展要有战略考虑，而作为企业发展的一个环节，融资也要有战略考虑。在融资战略的策划与实施过程中，需要认真考虑的问题有： * 在什么时机融资； * 所需资金的数量； * 股权融资与债券融资的分配； * 增资扩股还是设立新公司； * 向什么样的投资者融资。 什么是投资条款清单（term sheet） 投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet"。投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（share subscription agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。 投资条款清单的重要性 一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。 如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。 理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。 投资条款清单的内容 投资条款清单里最主要的三个方面的内容是： * 投资额、作价和投资工具； * 公司治理结构； * 清算和退出方法。 一份典型的投资条款清单的内容包括： 1. 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式； 2. 达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权； 3. 投资的前提条件； 4. 预计尽职调查和财务审计所需的时间； 5. 优先股的分红比例； 6. 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款； 7. 清算优先办法； 8. 优先股转换为普通股的办法和转换比率； 9. 反稀释条款和棘轮条款； 10. 优先认股、受让（或出让）权； 11. 回购保证及作价； 12. 被投资公司对投资公司的赔偿保证； 13. 董事会席位和投票权； 14. 保护性条款或一票否决权，范围包括： a. 改变优先股的权益， b. 优先股股数的增减， c. 新一轮融资增发股票， d. 公司回购普通股， e. 公司章程修改， f. 公司债务的增加， g. 分红计划， h. 公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产， i. 董事会席位变化， j. 增发普通股； 15. 期权计划； 16. 知情权，主要是经营报告和预算报告； 17. 公司股票上市后以上条款的适用性； 18. 律师和审计费用的分担办法； 19. 保密责任； 20. 适用法律。 由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。 理解投资条款清单 很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。 为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。 怎样对待投资条款清单 即使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letter of interest or/and term sheet）。 通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。 如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。
股权融资 股权融资就是投资商投入一定的资金，换取其在被投资公司的股份（share）。股权安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好，投资者可以选择以下几类股权形式： * 普通股（ordinary shares ） * 优先普通股（preferred ordinary shares） * 优先股（preference shares） 债权融资 * 贷款（loan capital ） * 债券（debenture） * 可转换债券（convertible debenture） * 从属可转换债券（subordinated convertible debenture） * 过桥贷款（bridge loan） 夹层融资（mezzanine finance） 顾名思义，这是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但承担风险较高的资金。在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。 创业投资公司最喜欢用的投资工具 通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资，这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股，另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。 融资交易结构的内容 * 投资额； * 企业作价和股票价格； * 投资工具的选择； * 股权与债权的比例分配； * 利息或分红的比率； * 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。 广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款（redemption）、认股权、分红的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。 实例1: 设定经营目标、分阶段投资的交易结构 某海外投资商看中一家国内企业，投资前对企业的作价是600万美元，准备投资400万美元并占企业总股份的40%。但投资商对企业是否能达到预测的财务目标心存疑虑，于是决定分两期进行投资，每期投入200万美元。第一期在达成投资协议后投入200万美元换取企业25%的优先股股份，第二期在年终结算（半年后）结果出来后投资200万美元增持企业15%的优先股股份。为此，双方达成如下协议： 第二期投资只有企业在年底实现其预测的全年收入和盈利目标后才继续投入。如果前一轮投资后企业达不到盈利目标，投资者有权做以下三种选择： ⑴ 不再进行投资。 ⑵ 再投入200万美元增持企业20%的股份，这样第二期投资后总投资400万美元,投资拥有优先股股份45%。也就是企业在投资前的作价调整为489万美元。 ⑶ 再投入126万美元增持企业15%的股份，这样第二期投资后总投资326万美元，投资拥有优先股股份40%。这也意味着企业在投资前的作价调整为489万美元。 现在让我们来看一个例子，看看投资商是如何用债券投资的形式谋求最大利益的。 实例2: 交易结构中的债券的作用 投资商允诺以600万元换取企业30％的股份，其中100万元用于换取股权，另外500万元以债券的形式提供，债券的期限为10年，在此期间，企业可以不用支付任何本息。同时如果企业的利润足以偿付部分债券而不会影响到企业现金流的话，企业可以先偿付部分或全部债券的本息。 投资商在这个交易中的目的很明显，如果企业茁壮成长，最后30％的股权以2000万元出售，那么当初的交易结构中100万元的股权交易令他获得1900万元的收益，同时它还可以收回500万元的债权；而如果当初是以600万元换取30％的股份，那么投资商只能获取1400万元的收益。在前一种情况下收益是19倍，在后一种情况下收益只有2.3倍。当然，投资商也可以辩解前者的回报是4.2倍（2500/600），后者的回报是3.3倍（2000/600），两者相差并不大。 以长期债券作为投资工具进行投资并不能降低投资商的投资风险，因为万一企业经营失败，投资商仍将损失所有的投资，但是如果企业经营成功，这种安排将大大增加投资商的收益。 那么这种交易结构对企业家的利益有什么影响呢？投资商会强调两种交易结构对企业都是一样的，因为企业同样得到600万元的发展资金。在相当长的一段时间里，企业无需担心债务偿还问题，而且因为债券的偿付后于其它债务，所以债券并不影响企业贷款的能力。如果企业经营得好，企业完全有能力提前偿付债券本息，而如果企业到了第十年仍然无法偿付债券，企业到那时可能也经营不下去了，那时即使企业关门大吉，企业家个人也不会背上任何债务，因为债券是企业债务。事实上，在投资总额既定的情况下，投资商把部分投资以债券的形式投入企业实际上是降低了对企业的作价 |
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