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企业在融资的时候，不可避免会遇到“股权稀释”和“反稀释”这样的词语，我们接触的多数创业者都对这个内容不甚清楚，有的甚至会发出这样的疑问——公司融资扩张，股权分了一部分给外人，肯定就稀释了，为什么还要“反稀释”？ 股权稀释和反稀释一直是企业融资道路上的大问题，前者关系到创业者的控股权，后者关系到每一个老股东的切身利益，这两个内容并不矛盾，在某种层面上，与企业发展和股东利益是相辅相成的。
”股权稀释“与”反稀释“ 在问题中提到的“股权稀释”，一般有两个层面的理解。 一是企业增发股份，导致老股东手里的股份占比降低，股权被稀释的情况。下面这张图，可以很好地表现这个问题：
我们可以看到某股东在A轮时拥有企业的绝对控制权，持股比例达80%，但是到F轮融资，他的持股比例降到了35%，由A到F轮，每个阶段的股份都在被稀释。 但这样的稀释并非坏事，在A轮时，尽管拥有80%的股权，价值却只有2000万，而到F轮，已经翻了34倍，达到6.8亿。 可以说，企业只要向外融资，必然要经历股权稀释的过程，因为企业的盘子只有那么大，你要让出一块给别人，自己的比例必然变小。
二是当企业由于分段投资的策略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了，即股权稀释。我们同样做了一张图来阐释区别：
同样是F轮融资，估值后的金额同样达到了20亿，我们发现，某股东一直持有一定数量的股权，但是每融一轮资，每股价都在下降，假定此股东一直不变股数，随着公司发展，他的投资就被贬值了。 总的来说，企业在融资扩大的过程中，不可能不进行股权稀释。合理地进行股权稀释，可以达到第一张表所列示的效果，是股东与企业的双赢。 但是，增发股份，也可能将创业者淘汰出局，随着股份的稀释，创业着会逐渐失去绝对控制权，一旦引资配股过多，就会失去控制权。至于第二种情况，我们已经从表里看到老股东资本的贬值。 我们要探讨的“反稀释”就是针对这个问题。
反稀释，通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A轮投资价格为50元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。 如何合理进行”股权稀释“ 股权出让不能让自己过早失去绝对控制权
企业向外融资，心里一定要有一杆秤，保证自己对企业享有控制权。尤其是前期，创始人要拥有绝对控制权。 一般来说，在天使轮，创业者千万不要出让过多的股权，尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建议一般情况下，在天使阶段的公司出让的股权比例保持在10%左右，否则，创业者会发现自己的股权稀释得很快，A轮后就失去了绝对控制权。 另外，股权设置要考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求，综合考虑这几方面因素设定股权结构。 加入反稀释条款，防止恶意被淘汰出局 在和投资方谈判时，一定要加入反稀释条款，如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。 反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。 防止股权比例降低 防止股权比例降低，两个条款可以起到作用： 第一，转换权 这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。在这里举个例子，优先股发行给投资人时，是20元1股，初始转换价格是20元1股。如果公司之后决定将1股拆成5股，股份拆分后，优先股的转换价就应该做调整，也就是4元1股，对应每股优先股可以转换成5份普通股。 第二，优先购买权 这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人： 有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
防止股份贬值 实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。 前面我们已经提到，如果公司估值降低，可能给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释。公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。 在谈判中多讨论“例外”，尽量达成双方共赢 谈判往往是利益的博弈，企业当然不能只考虑自己的利益，也要考虑投资人的利益，通常规定一些这样的“例外”，可以让企业顺利融资。
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