日军占领腾冲之后，除少数驻在城内其余均驻守在城附近的英国领事馆、新桥河、五保街一带。每日派巡查队四处巡查。凡道路要口便构筑防御工事，并四处抓夫。最初战领腾冲的日军人数较少，因而他们便布置疑兵，每日清晨日军便列队从北门出，并让当地人知道他们要到前方作战。傍晚又由南门而归，四处扬言他们的增援部队已到。据
日军占领腾冲不久便成立军政班，组织地方维持会，以当地土豪李子盛为会长。日军占领腾冲后奸淫抢掳无所不为，当地人将日军视为野兽。只要听到日本鬼子出现的消息即逃散一空。当时大多数老百姓白天皆遁入深山老林里，至夜才敢沿小路潜回家中，到第二天清晨又躲避在森林里。平日村寨之中都看不到人影。维持会成立后派人四处劝阻人们回家，仍只有少数人回来。城中的居民则陆续返回，日军给每个居民发良民证，每月巡查一次。在此期间，城中的地痞无赖则趁火打劫盗窃横行。平日富足之家均破家丧产，沦为赤贫。而一些先前生活无着的地痞无赖反而因此发家致富。当时腾冲有一句广为流传的民谣：“撑死胆大的，饿死胆小的。”在正常的年代用正常的手段致富，在非常的年代用非常的手段发家。古今如此。
腊戌失守后，滇缅路上大批昼夜不息逃难的人流、数以千计的车辆涌入保山。保山古城一时为之拥塞不堪一片混乱。白天随处可见的是难民因盘缠不够便设摊出售随身所带衣物，晚上无处安歇的难民便到车子下面或街头、田边露宿。据说当时保山因大量难民涌入古城人口净增１０万。这些有幸在惠通桥炸毁之前通过怒江的人群对芒市、畹町已经沦陷的消息并不甚知晓。５月４日，设立在保山的国立华侨中学因校庆于城中保岫公园举办大型运动会，并邀请城内省、县立师范及中学参加。运动场周围悬挂着青天白日旗和各式彩旗，有数万人观看。人群中大半是刚从南洋和泰、缅等地回国的难侨。据当地人后来的回忆，这次活动是保山有史以来场面最大，参加人数最多的一次。中午１２时，２７架日军飞机飞临保山城上空，此前人们相互传闻将有美国空军来保山助战，而防空部门亦未发出警报，当日军飞机出现时人们仍以为是美国飞机前来助战。因而人们并不避让，还翘望挥手欢呼，当炸弹落地后人们才知道是日本人的飞机。当时保山城中火光冲天，全城尸横遍野。昔日繁华的大街上尽是断臂残肢，三牌坊、十字街等繁华地带瓦砾横飞已是一片废墟。稍顷，又有２７架飞机前来轰炸。是夜，保山城内哀鸿四野，幸存者在绝望地寻找在轰炸中失散的生死未卜的亲人。有的背着已经死去或被炸断手脚的亲人，有的则在亲人的尸体前哀嚎不已。据
当时保山驻军为第６混城旅，称熄烽部队，负责漾濞至畹町防务，旅长龙奎垣。第６旅平时纪律极为涣散，全旅大小军官都利用军队势力，勾结商人做鸦片生意，或在滇缅公路沿途设卡征税，为当地人所痛恨。曾有一笑话在当地颇为流行，该旅有一排长在出操时让士兵穿一只布鞋，一只草鞋，行进时他的口令是“布鞋—草鞋”。龙奎垣大为赞赏当即就将这个排长提为连长。５月４日夜间，日军到达惠通桥的消息传来之后，龙奎垣与保山县长刘言昌宣告敌军已过怒江，于是全城嚣然。龙奎垣令部队把守四道城门，以检查为名在城中大肆抢劫，并放火烧毁正阳南路，银行、商号、富户无一幸免。之后，才撤出保山逃至永平、下关一带。当夜保山居民扶老携幼弃家逃难，沿途哀声四起。《抗日战争滇西战事篇》是这样记录的：“保山城内，余火未熄，死尸纵横，肃杀之气，已成鬼市死城也。”事后保山民众纷纷告发龙奎垣抢劫保山。驻防保山的第１１集团军总司令宋希濂将状子转给龙云。迫于压力龙云不得不将其撤职，并将该旅调离保山。
入缅远征失利后大批在溃退中失散的远征军士兵亦从滇缅路退回。此时他们已成散兵游勇神情狼狈，与两月前那支士气高涨的军队判然有别。他们成群结伙骚扰沿途难民，逢村寨便强行索食，甚或抢劫、奸淫归国难民。驻防保山的第１１集团军总司令宋希濂闻讯后迅速组织人员沿途收容。不论官兵一律强行收容，并在保山、永平、下关设立收容站。先后收容１万余人，编入重新恢复的第２８师。
由于日本在轰炸保山城时投掷细菌弹，因而在轰炸数日后保山即爆发霍乱。霍乱首先在难民和难侨之间流行，溃退的远征军也多有罹患瘟疫的。此后疫病在保山城乡迅速蔓延，当地驻军亦不能幸免。数日之内，或合族而丧或合家而亡，有的村寨已无人抬尸。此后，瘟疫绵延至滇西数十县。据统计仅１月间保山坝区就有约６万人因霍乱而死去。在怒江以西的沦陷区侵华日军则收买缅奸、汉奸在公路沿线的水沟、水井中投入霍乱病菌并传播鼠疫。仅腾冲西北区就有１５０００余人死于鼠疫。梁河、盈江等地据各司统计死于鼠疫的不下万余人。如今上了年纪的保山人在回忆这段往事时仍记忆犹新铭心刻骨。然而当时任保山县长的刘言昌在借口办理瘟疫流行的善后事宜中居然大肆敛财，保山当时有３６乡镇，每乡镇摊派３万元，共１０８万元，当时约折合黄金１０００两。除少量用于救济难民外，其余均不知下落。各乡长亦借机追加派款，尤使保山民众雪上加霜苦不堪言。在整个滇西抗占中保山老百姓作出了巨大的牺牲。１０万大军所需的粮草多半由保山就地解决，部队运输所需的马匹民夫皆向保山当地征调，前线构筑工事的木石材料大都取之于保山当地。惠通桥附近的老百姓甚至将自家的门板也抬给部队构筑工事。军队住的房屋，吃的蔬菜肉食也都是来源于保山当地。当时的《正义报》在１９４４年８月３日《伟大的保山民力》一文中高度评价保山的老百姓在滇西抗战中所起的作用。
