公积金转增注册资本

公积金转增注册资本已成为企业发展过程中的一个较为普遍的现象。然而，在实践中，由于对公积金用于转

增注册资本的项目存在不同的理解，不仅影响了转增变更登记工作的效率，还影响了对转增行为的有效监管

。

　　笔者认为，要做好公积金转增注册资本变更登记工作，必须正确认识资本公积金、盈余公积金和法定公

积金的区别与联系。

　　资本公积金、盈余公积金和法定公积金的联系与区别

　　资本公积金、盈余公积金和法定公积金共同构成公司的公积金。公积金又称储备金，是公司为了巩固自

身的财产基础，提高公司的信用和防范意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金

，又称附加资本。

　　设立公积金，有利于防止公司因资本减少而导致公司责任能力的降低，强化对债权人利益和交易安全的

保护，体现了法定资本制中的资本不变原则和资本维持原则。

　　公积金依据提取来源的不同，可以分为资本公积金和盈余公积金。

　　1.资本公积金。

　　资本公积金，是指公司由投入资本本身所引起的各种增值。这种增值一般不是由于公司的生产经营活动

产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。

　　资本公积金主要包括：

　　（1）资本(或股本)溢价。资本(或股本)溢价是指公司投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额

的部分。

　　（2）接受非现金资产捐赠准备。接受非现金资产捐赠准备是指公司因接受非现金资产捐赠而增加的资

本公积金。

　　（3）接受现金捐赠。接受现金捐赠是指公司因接受现金捐赠而增加的资本公积金。

　　（4）股权投资准备。股权投资准备是指公司对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投

资单位接受捐赠等增加了资本公积金，公司按其持股比例增加的资本公积金。

　　（5）拨款转入。拨款转入是指公司收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目后，按

规定转入资本公积金的部分。对这些资金，公司应按转入金额入账。

　　（6）外币资本折算差额。外币资本折算差额是指公司在接受外币投资时因所采用的汇率不同而产生的

资本折算差额。

　　（7）其他资本公积金。其他资本公积金是指除上述各项资本公积金以外的资本公积金，以及从资本公

积金各准备项目转入的金额。债权人豁免的公司债务也在本项目核算。资本公积金中的准备项目不能转增注

册资本(或股本)。

　　2.盈余公积金。

　　盈余公积金是指公司按规定从净利润中提取的积累资金。盈余公积金可以用于弥补亏损、转增注册资本

(或股本)。符合规定条件的公司，也可将盈余公积金用于分派现金股利。

　　依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定，可将盈余公积金分为两种：法定盈余公积金和任意盈余

公积金。法定盈余公积金按法律规定提取，而任意盈余公积金由企业自行决定提取。

　　法定盈余公积金是盈余公积金的一部分，也就是《公司法》中所指的法定公积金。（前者为会计术语，

后者为法律用语）

　　对于法定盈余公积金，《公司法》第一百六十七条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取

。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。”

　　也就是说，法定公积金可以弥补亏损。同时，《公司法》第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

　　有关法律、法规对公积金转增注册资本的不同要求

　　有关法律、法规对上述公积金转增注册资本，作了不同的规定。

　　1.法定公积金代表资本准备金或储备金的最低限。法定公积金转增注册资本受到《公司法》的严格约束

。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　2.任意盈余公积金转增注册资本不受《公司法》的约束，只要股东大会决议通过便可进行。

　　3.资本公积金根据资金来源的不同，分为可转增项目和不可转增项目。

　　资本公积金的来源主要有两类：一类是可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括资本（或股本）

溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金等；另一类是不可以直接用于转增注册资本的资本公

积金，包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备和关联交易差价等。第一类资本公积金属于企业现金的

流入，当然可以转增注册资本。对于第二类资本公积金，会计核算时一般会将其计入接受非现金资产捐赠准

备、股权投资准备和关联交易差价项目。这类资本公积金在相关资产处置之前，即在未实现企业现金流入前

，不得用于转增注册资本，否则会造成注册资本的虚增。