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又到了上市公司披露年度报告的季节，每年这个时候都是几家欢喜几家愁，亏损的公司想着如何卖两套北上深的房子扭亏保壳，盈利好的良心公司则想着如何给股东分红，境遇天差地别。如果要分红的话，可分红的最大金额是如何确定的呢？ 这个问题的答案众说纷纭，有人认为只有未分配利润的金额可以用来分红，还有很多人认为未分配利润和盈余公积合计的留存收益都可以用来分红，那么到底哪种说法是正确的呢？盈余公积可以用于分配股利吗？
其实造成这种分歧是有源可溯的。1992年5月15日，原国家体改委颁布了《股份有限公司规范意见》（以下简称《意见》），其中第七十条至第七十六条规定如下： “第七十条公司缴纳所得税后的利润，应按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定盈余公积金； （三）提取公益金； （四）支付优先股股利； （五）提取任意盈余公积金； （六）支付普通股股利。 优先股股利和普通股股利均不得在成本、费用中列支。 第七十一条公积金分为盈余公积金和资本公积金两类： （一）盈余公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种： 1．法定盈余公积金按照税后利润的百分之十提取，当盈余公积金已达注册资本百分之五十时可不再提取； 2．任意盈余公积金按照公司章程规定或股东会决议提取和使用。 （二）资本公积金。下列款项应列入资本公积金： 1．超过股票面额发行所得的溢价额； 2．接受赠与； 3．按照国家有关规定应列入的其他款项。 第七十二条法定盈余公积金和资本公积金的用途限于下列各项： （一）弥补亏损。公司可使用盈余公积金弥补亏损。 （二）转增股本。公司可经股东会决议，将公积金转为股本，按股东原有股份比例发给新股或增加每股面值。但法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限。 （三）国家另有规定的其他用途。 第七十三条公司弥补亏损、提取法定盈余公积金和公益金前，不得分配股利。 公司违反前款规定时，债权人有权要求赔偿所受的损失。 第七十四条公益金用于本公司职工的集体福利。 第七十五条公司当年无利润时，不得分配股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东会特别决议，可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。 公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。 第七十六条公司分配股利可采取下列形式： （一）现金； （二）股票。” 依《意见》规定可以得出结论：公司在分配股利的时候，未分配利润、任意盈余公积以及一部分的法定盈余公积都是可以用来进行分红，分红的方式是现金和股票都可以。资本公积只可以用来转增股本。
然而《意见》发布的第二年，即1993年12月29日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），里面对公司分红的规定就发生了变化。从时间上看，《公司法》的颁布时间晚于《意见》；从颁布机构的级别上看，国家体改委是国务院的一个组成部门（后撤销，职能并入发改委），权力级别低于全国人大常委会。所以《公司法》的规定更具效力。《公司法》后经多次修订，最近一次修订时间是2018年10月26日。 新《公司法》中对公司利润分配的规定缩减为三条，具体如下： “第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
新《公司法》的规定，较《意见》少了很多灵活操作，严格按照弥补亏损-提取法定盈余公积-提取任意盈余公积-分配股利的顺序进行利润分配，其中只有未分配利润可以用来分红（方式为现金和股票），超过注册资本25%的法定盈余公积和任意盈余公积只能用来弥补亏损、扩大生产和转增资本，资本公积只能用来扩大生产和转增资本。该理念还是倾向保留一些盈利在企业账上，用来应对未来的经营风险和扩大生产，限制对股东过多分红。 另外，公司在编制合并财务报表的时候，可能出现合并报表未分配利润小于母公司报表未分配利润的情况，按照以上规定和理念，只能以合并报表未分配利润与母公司报表未分配利润孰低为限进行分红。 |
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