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风险投资是怎么一回事 随着各种资源的丰富和交流的频繁，现在的中国，已经充斥了大量的风险投资（Venture Capital，以下可简称为VC），以及等待风险投资垂青的大小企业。推开VC这扇门，它身后究竟是怎样一个世界，使得创业者们为之欢欣雀跃或黯然神伤呢？ 1.1 风险投资的起源 “风险投资”这一词语及其行为，通常认为起源于美国，是20世纪六七十年代后，一些愿意以高风险换取高回报的投资人发明的，这种投资方式与以往抵押贷款的投资方式有本质上的不同。风险投资不需要抵押，也不需要偿还。如果投资成功，投资人将获得几倍、几十倍甚至上百倍的回报；如果失败，投进去的钱就算打水漂了。对创业者来讲，使用风险投资创业的最大好处在于即使失败，也不会背上债务。这样就使得年轻人创业成为可能。总的来讲，几十年来，这种投资方式发展得非常成功。 其实在此之前，无论是在中国还是在国外，以风险投资方式进行投资早就存在了，只不过那时候还没有“风险投资”的叫法而已。 1.1.1吕不韦——中国最早的天使投资人 天使投资是风险投资的一种。风险投资在投入资金的同时会更多地投入管理；天使投资一般不参与管理。风险投资一般投资额较大，而且是随着风险企业的发展逐步将资金投入，它对风险企业的审查很严；天使投资投入的资金金额一般较小，一次投入，对所投企业不作严格的审查。 图1-1吕不韦 ReachVC公元前265年，一个名叫吕不韦的普通商人出现在赵国邯郸的街头（见图1-1），并在赵国遇到了一个对他一生影响深远的人：秦昭王的孙子，名字有点怪，叫异人。这两个人合力造就了中国历史上最重要的事件——秦国统一中国。 秦昭王的太子是安国君，安国君给秦昭王生了20多个孙子，异人不是长孙，他的生母夏姬也不是安国君的宠妃，所以异人在家里的地位不高。由于秦、赵两国战事的原因，异人甚至被送到赵国做人质，混得颇为潦倒，估计他做梦都没有想过有朝一日能成秦国国君。 而吕不韦作为商人，对利益是非常敏感的，他深知“耕田只能获得十倍利，经营珠宝只能获得百倍利，而辅佐天子能享有无数利”的道理。于是，吕不韦一眼就看中了异人，并成功地游说异人，要对其进行“天使投资”，展开一场双赢的合作交易——吕不韦辅佐异人成为秦国国君，异人则承诺事成后与吕不韦分享秦国土地。
吕不韦的计划先从太子安国君的正品夫人——华阳夫人身上着手。华阳夫人年轻貌美，深受异人父亲——太子安国君的宠爱，但华阳夫人最担忧的是自己没有儿子，一旦哪天太子登基，她虽贵为秦国王后，如果没有亲生儿子给自己撑腰，未来的宫廷生涯可能会遇到很多风险。于是吕不韦做出了第一笔投资，他拿出五百金搜罗珍宝，由华阳夫人的姐姐做中间人，并以异人的名义将珠宝进献给华阳夫人。华阳夫人答应帮助异人做继承人，并指望异人能日后报恩于她。华阳夫人办事利索，没几天，大功告成，远在邯郸的异人改名为子楚，被立为秦国继承人。 随后，吕不韦做出了一笔更为重要的追加投资——爱妾赵姬。因为子楚在一次宴会上迷上她了，精明商人吕不韦岂会为了女人而放弃长远投资计划！于是，赵姬改嫁子楚并生了一个男孩——未来的始皇帝嬴政。 在嬴政两岁的时候，他的皇帝太爷爷——秦昭王就发起了声势浩大的“邯郸之围”，希望吞下赵国，完全不顾子楚和小嬴政还在赵国做人质。在赵国打算杀掉人质子楚的时候，吕不韦又做出了第三笔投资——拿出六百金，买通了邯郸城的守军，把子楚安全送到秦军大营中。 六年之后，秦昭王去世，安国君即位。可安国君才当了三天秦王，就一命呜呼，子楚成为新任国君，即秦庄襄王。吕不韦的投资终于到了回报期，当上国君的庄襄王自然兑现承诺——任命吕不韦为丞相，封为文信侯，河南洛阳十万户成为吕不韦的食邑。但庄襄王的国君命也短暂，在即位三年后也去世了。于是，公元前249年，十二岁的嬴政登上了王位，并尊称吕不韦为“仲父”。 从此，吕不韦作为相国把持秦国朝政十二年之久，享受荣华富贵的同时，也在政治、经济、军事、文化等各方面都颇有建树。但吕不韦最终却在秦王嬴政的一手导演下，喝下毒酒自杀。此时，这个历经十多年精心设计的投资项目才宣告终结。 吕不韦可以称得上是中国古代一位杰出的商人、政治家、思想家。同时，我们今天更要承认，他也是一位杰出的“天使投资人”。
1.1.2哥伦布——真正意义上的风险投资家 意大利探险家哥伦布的最大爱好就是环球航海探险，可是他没有什么钱买船、招募船员。于是他花了七年时间四处奔走，向葡萄牙国王、西班牙女王、英国国王以及无数欧洲王公贵族推销其探险计划，遗憾的是没有人搭理他。 直到1492年，西班牙女王伊莎贝拉经过多年考虑，决定投资哥伦布的探险商业计划（见图1-2）。女王与哥伦布签下了一个非常不错的投资协议——哥伦布获得航海探险收益的10%，并成为新发现领地的总督，而剩余的收益将归女王所有，但女王需要预先支付哥伦布探险的所有费用。正是西班牙女王的这项投资，使得哥伦布发现了新大陆，并由此改变了整个世界，西班牙也因此成为盛极一时的世界大国。 哥伦布的商业计划是由大西洋向西航行，到达东方盛产香料和黄金之地。这绝对是一个高风险项目，那是一条从来没有人走过的路线。当时，甚至都没有几个人相信地球是圆的。如果沿着葡萄牙人开辟的航线，沿着非洲西海岸向南，绕过南非的好望角前往东方，不会有任何意外，但收获也有限。而哥伦布向西航行到达东方的想法，却是一个创新。由于以前没有人尝试过，因此失败的风险很大，但也有可能获得极大的投资回报。 图1-2哥伦布航海 哥伦布出身于商人家庭，从小受到家庭的耳濡目染，使他具备了精明的商业头脑，加之他在葡萄牙八年的航海经历又给了他足够的勇气和经验。西班牙女王是个有眼光的投资人，因为她看到了哥伦布本人及其商业计划的前景和潜力，并愿意与一个普通百姓坐下来讨论风险和利益分配的问题。 1492年4月17日，哥伦布和女王签订了正式的“投资协议”——《圣塔菲协议》，该协议规定：行政上，女王封哥伦布为海军元帅，在探险中发现和占领的岛屿和陆地上，他将担任当地的总督。经济上，哥伦布可以从在这些领地经营的黄金、珠宝、香料以及其他商品的收益中获取十分之一，并一概免税，还有权对一切开往那些占领地的船只收取八分之一的股份。另外，哥伦布所有的爵位、职位和权利都可由他的继承人世袭。 带着女王授予的海军大元帅的任命状和投资协议，哥伦布率领着女王出资组建的船队雄赳赳气昂昂地出发了。船队由87名船员和三艘帆船组成：载重量60吨的尼尼亚号、载重量60吨的平塔号和载重量120吨的圣玛利亚号。他们完成了一次载入史册的伟大探险，哥伦布和他的船员首先发现的陆地是今天位于北美洲的巴哈马群岛，那是一块欧洲人从来都不知晓的新大陆。
风险投资家哥伦布从伊莎贝拉女王处获得了其允诺的所有物质和精神奖励。同时，作为风险投资家背后的投资者——女王及西班牙依靠这项成功的长期投资，收获更大。据统计，从1502年到1660年，西班牙从美洲得到了18 600吨白银和200吨黄金。到16世纪末，世界金银总产量的83%被西班牙占有，并且更为重要的是，伊莎贝拉女王的投资得到了一个新大陆——美洲大陆。直到现在，西班牙语还是美洲大陆的主要官方语言之一。 1.2 风险投资是怎么挣钱的
风险投资实质上也没有什么神秘的，它不过是一种商业模式。简单地讲，就是投资公司寻找有潜力的成长型企业，投资并换取这些被投资企业的股份，并在恰当的时候将这些股份增值后套现退出。 从吕不韦和哥伦布的故事中，我们可以发现风险投资的基本原则和流程。下面就具体来看看风险投资到底是什么，以及这种商业模式具体是如何运作的。 1.2.1什么是风险投资 风险投资（VC）到底是什么？当然不是指维生素C，也不是哪里有风险就往哪里投资。维基百科中是这样解释风险投资的：风险投资是私募股权投资中的一种，通常投资给早期、具有潜力和成长性的公司，以期最终通过IPO或公司出售的方式获得投资回报。风险投资既然属于私募股权投资的一种，是专注于投资早期公司的那一类，那私募股权又是什么呢？维基百科是这样解释的：私募股权投资是一个宽泛的概念，指以任何权益的方式投资于任何没有在公开市场自由交易的资产。机构投资者会投资到私募股权基金，并由私募股权投资公司投资到目标公司。私募股权投资包括杠杆收购、夹层投资、成长投资、风险投资、天使投资和其他类型。私募股权基金通常会参与被投资公司的管理，并可能会引入新的管理团队使公司价值更大。 Venture capital is a type of private equity capital typically provided to early-stage, high-potential, growth companies in the interest of generating a return through an eventual realization event such as an IPO or trade sale of the company. 私募股权投资：Private Equity。如果以上算是民间说法，官方的解释无疑是以美国全美风险投资协会（NVCA）的定义为准：风险投资是由职业投资家与其管理经验一起，投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大经济发展潜力的企业中的一种权益资本。 从上面的这些定义，可以发现组成风险投资的几个关键基因：首先是钱，就是风险投资投入到目标的资本，是由专门的投资人提供的；第二，风险投资是一种股权投资，一般不以贷款等债权投资形式体现；第三，投资行为是由职业风险投资家负责的；第四，被投资公司还很年轻、处于快速发展期、未来有可能获得成功。 上面是将VC作为一种商业模式的定义，但实际上，我们常常听到和看到的“VC”这个词，还可以作为“风险投资公司”、“风险投资人”、“风险投资行业”等的简称。
VC其实跟一般的生产企业模式类似，如图1-3所示，他们先从一些优质的创业者手里低价买入“原料”——这些创业企业的股份，然后对“原料”进行加工——给企业提供一些增值服务，或者干脆就等着创业者自己努力，从而使这些股份原材料成为更加规范的产品，并获得价值提升。最后，VC将这些股份卖给大型企业，或者让企业上市，VC通过证券市场脱手，将手中的股份高价卖给战略投资者或公众，从而完成一个投资循环，实现投资收益。 图1-3VC商业模式 1.2.2风险投资基金的组织形式 风险投资专注于投资早期、高潜力、高成长的公司，以现金换取被投资公司的股权，通过被投资公司的上市或出售实现股权增值并且在变现后获得投资回报。 全美风险投资协会：National Venture Capital Association，简称NVCA。 Venture capital is money provided by professionals who invest alongside management in young, rapidly growing companies that have the potential to develop into significant economic contributors. 风险投资基金（简称“VC基金”）是一种集合的投资工具，通常是有限合伙或有限责任公司的组织形式，将第三方出资人或者把投资者的钱聚集起来，并投资到众多目标公司中去。 风险投资公司（简称“VC公司”或“VC”）是VC基金的管理者，负责为基金融资，就像创业者为企业融资一样，VC公司也要向投资者融资，通过募集到足够的资金并成立VC基金之后，才能开始投资。VC公司里负责投资的专业人士称为风险投资人，也就是我们常常所说的“VC”，他们负责寻找、挑选以及评估投资目标，并将管理经验、技术力量、外部资源以及资金等带给被投资公司。 在哥伦布的故事中，我们可以将西班牙女王看做是出资人，她与哥伦布设立了一个VC基金，哥伦布就是一个VC，他在汪洋大海之中寻找投资目标——陆地和陆地上的财宝。
按有限责任公司形式成立的基金跟普通的公司没什么太大的区别，国内本土的、有一定年头的创投公司基本采取这种组织形式。而主流的VC基金组织形式是有限合伙形式的，美国绝大部分VC基金以及中国新兴的一些本土VC公司也采取这种形式，如图1-4所示。基金的出资人叫做有限合伙人（LP），VC公司叫做普通合伙人（GP）。如无特殊说明，本文后面内容也以有限合伙制VC基金为讨论基础。 图1-4有限合伙VC基金组织形式 风险投资基金：Venture Capital Fund。 有限合伙：Limited Partnership。 风险投资公司：Venture Capital Firm。 有限合伙人：Limited Partner，简称LP。 普通合伙人：General Partner，简称GP。VC基金一般是由VC公司出面，邀集一定数量的LP设立而成。为了避税，VC基金一般注册在美国特拉华州、开曼群岛或巴哈马等避税天堂的国家和地区。在VC基金的注册文件中必须确定基金规模、投资策略等，VC基金还会设定一个最低投资额，作为每个投资人参与这一期投资的条件。一些大型VC的每期基金融资规模常常超过10亿美元，它会要求每个投资人至少投入200万美元。显然，这些数额只有机构投资者和非常富有的个人才能拿得出。 基金为全体合伙人共同拥有，VC公司作为GP，除了要拿出一定资金外，还同时管理这一期VC基金。LP参与分享投资收益但是不参加基金运作的日常决策和管理，VC基金的所有权和管理权是分离的，以保证GP能够独立地、不受外界干扰地进行投资。另外，为了监督GP的商业操作、财务状况和降低投资风险，VC基金要聘请独立的财务审计顾问和律师，并设立董事会或者顾问委员会，他们会参与每次投资的决策，但是最终决定由GP来做。 天使投资本质上是早期风险投资，天使投资人（天使）常常是这样一些有钱人：他们很多人曾成功地创办了公司，对技术的感觉很敏锐，又不愿意再辛辛苦苦创业，希望出钱资助别人干而间接获得收益。他们的想法简单说就是“不愿意当总（经理），只肯当董（事）”，吕不韦就是这样一个天使投资人。 有些天使投资人独立行动，自己寻找项目进行投资，国内天使投资人的情况基本如此。但在美国，更多的情况是几个天使凑到一起组成一个天使投资小组，来共同寻找、评估和投资项目。
1.2.3VC基金的寿命 有限合伙形式的VC基金存续期限一般是10年（有时会延期1年），到期就结算清盘，VC公司通常在基金的前3~5年会将全部资金投资出去。一个VC公司可以管理多只独立的VC基金，为了维持其持续运作，不至于把钱投完了没事干，VC公司通常每3~5年就会募集一个新的基金。图1-5VC基金的生命周期 我们常常可以看到某某VC公司正在募集第8期基金、某某VC管理有5只基金、资金规模达到20亿美元之类的消息。 在VC基金生命周期的后几年，也就是第6~10年（有时会延期1年），VC公司会将其投资变现，使VC基金获得投资回报，如图1-5所示。 天使投资小组：Angel Group。1.2.4VC基金的钱从哪儿来 VC基金的资金主要有两个来源：机构投资者和非常富有的个人，包括公共养老基金、公司养老基金、保险公司、富裕个人、捐赠基金等，比如哈佛大学和斯坦福大学的基金会就属于捐赠基金。另外，为了让投资者放心，VC公司自己也会拿出些钱（基金总额的1%左右）与投资者一起投资。 根据全美风险投资协会（NVCA）、加州公共雇员退休系统（CalPERS）年度报告（2006）及耶鲁大学捐赠报告（2006）可知，VC基金的资金来源比例如表1-1所示。从表中可以看到，机构投资者的资产配置偏向于上市公司的股权投资或者债权投资，而私募股权投资的比例都很小，给予VC基金的就更少了。表1-1VC基金的资金来源 VC基金的资金来源比例（%）出资人资产配置特点养老基金42上市公司股票 -61.2% 债权/固定收益 -24.5% 不动产 -7.2% 私募股权 -5.7% 现金 -1.4%财务公司/保险公司24不同公司差异很大 偏重于低风险的债权投资，少量私募股权投资捐赠基金/基金会21教育机构的平均情况： 上市公司股票-49.1% 债权/固定收益-32.9% 不动产及现金-11.7% 私募股权-6.4%个人/家庭10基于个人的风险偏好及投资经验，差异很大
VC基金的资金是所谓的承诺资金，这些承诺资金在VC基金存续期内逐步分期到账，并不是设立时一次性全部到位。比如，某LP承诺给一个VC基金出资1亿美元，那么他会在特定的时候收到GP的一些出资请求，每个请求的金额为其出资总额的3%~10%不等。通常，LP需要在10个工作日之内按VC公司的出资请求投入所需资金。如果LP没有投入，他们就构成违约。这也是在当前金融危机的情况下，很多VC公司担心的问题。因为很多LP的资产在严重缩水，他们是否还会如约向VC基金投资呢？ 承诺资金：Committed Capital。 出资请求：Capital Call。 首先，由上文可知，VC基金的大部分LP是机构投资者，而在这些LP的资产配置中只有很少的份额是给VC基金，绝大部分份额是投于上市公司股票。随着全球股市的集体跳水，以至于他们的资产总额严重缩水，承诺给VC基金的投资额对应的比例可能会超过预期，但这是这些LP资产管理所不允许的，因此，有些LP可能被迫违约。 其次，有些比较牛气的VC基金，比如，KPCB、Sequoia、August、Accel等，实际上对LP非常有吸引力，因为他们的投资回报一贯很好，有很多投资机构挤破脑袋想投资给他们，所以LP是不会轻易对他们违约的。而且，LP有优先认购权，即有权在此VC公司设立的下一只基金中优先获得投资份额。所以，对于好的VC基金而言，有LP违约也不用担心，因为有很多投资者等着接手他们LP的投资承诺，投资承诺及相关权益的转让会在VC二级市场中进行交易。 第三，LP与VC公司签署合伙协议，LP同意在基金需要的时候投入约定数额的资金。一旦LP违约，VC公司可以根据合伙协议采取相应的措施。比如，对违约的LP，其分红比例将会被严重打折（比如50%）。要是某LP承诺投资400万美元，在投资了200万美元后，不继续投资了，那么，基金在分红时，将按此LP只投资100万美元（50%）与其他LP按投资金额的比例分配。违约的数额（200万美元）按比例由不违约的LP分摊承担。同时，VC基金可以将违约LP的分红延迟到基金到期的时候才支付。这种处理方式的好处是： 自动执行，不需要花费GP的时间和费用。 对分红进行打折会迫使LP不选择违约。 对于没有违约的投资人有好处。
如果LP在基金运作的早期就违约，而且在VC二级市场没有买家接手，GP可以起诉这个LP，强制其投入承诺资金。这种方式当然不太好，会花费一定的时间和费用，尤其是如果此LP在基金中的份额比较小，就更没有价值了。 也有些合伙协议中规定允许违约LP继续留在基金中，不予惩罚，但其基金份额只以已经投入的资金计算。这种方式的不利之处在于会鼓励其他LP违约，并且VC基金可能无法募集到全部的承诺资金，基金规模就会被缩小。 比较有意思的是，尽管有些LP打算违约，可是有不少GP却跃跃欲试，准备接手这些LP的投资份额。原因说白了很简单，一是这些LP的份额通常是大幅打折出让，第二是当前的风险投资市场比较萎靡，VC投资时对目标公司的估值非常低，这两种情况都可以让接盘的GP捡到便宜的好东西。 优先认购权：Right of First Refusal，简称ROFR。 VC二级市场：VC Secondary。 合伙协议：Partnership Agreement。1.2.5VC的投资流程 每家VC都有自己感兴趣的行业，并不是什么行业都投或者只要是好项目就投。VC公司毕竟人手有限，专业知识也有限，“遍地撒网”的方式是很难做好投资的。因此，每家VC都有它们自己关注的投资领域，比如互联网、新媒体、新能源、医药、创意产业等。 每家VC还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成长期。一般来说，关注不同阶段的VC单个项目投资的资金规模差异很大： 种子期：10万~100万美元。 早期：100万~1000万美元。 成长期：1000万~3000万美元。 每个VC公司的人手有限，对投资项目的管理能力也有限，所以，资金规模为5亿元以上的大基金通常并不会投资很多项目，而是通过投资成长期、成熟期的公司，提高单笔投资的额度，来保证投资项目不至于过多。比如红杉资本一期基金动辄就在3~5亿美元，如果每家公司只投资一两百万美元，合伙人要在几年里审查几千甚至几万家公司，每个合伙人还要在几十家被投资的公司做董事！这明显是不现实的，因此，它们每一笔投资的数额不能太小。
如果公司需要3000万美元扩大规模，找种子期的VC根本没用，即使他们把整个基金都投给你，这可能都不够。就像当初盛大网络在融资5000万美元的时候，找到联想投资，当时联想投资管理的资金规模也才3000万美元，全给了都不够。同样，如果创业者只需要融资100万美元，就不要自讨没趣去敲投成长期VC的大门。对于初创的种子期公司，它们通常只需要融资几十万甚至几万美元就可以了，这种情况别说是投成长期的VC，就是资金规模小的VC也不会参与，对于这些公司的投资就由一类特殊的风险投资商——我们前面提到过的天使投资人来完成。 VC公司的投资是有方法、流程和决策机制的，如图1-6所示。通常任何来源的项目都需要打动第一个人，不管是VC的合伙人还是投资经理；然后他要把这个项目拿回去在VC定期项目评估会上进行讨论和排序，如果这个项目能够在VC内部被一致看好，并能进入“潜在投资项目”排名榜的前5名，接下来VC就可能会指派专门团队来和项目方进一步沟通，包括谈判Term Sheet、作尽职调查等，并最终把这个项目送到VC内部的最高决策机构——投资委员会上去最后通过。一旦通过，剩下的工作就是起草和签署正式的法律文件，将资金打到创业者的公司账 红杉资本：Sequoia Capital。 Term sheet：风险投资协议，也叫投资意向书。 投资委员会：Investment Committee，简称IC。户上。VC陪着公司发展几年之后，找到合适的机会，实现退出。 图1-6VC投资流程
VC基金一旦进入被投的公司，就变成了该公司的股东，并且持有公司股份。如果该公司关门大吉了，公司破产清算后剩余的资产，VC基金要优先于公司创始人和一般员工，拿回该拿的钱。但是，这时能拿回的钱相对于当初的投资额而言，通常就是个零头。如果投资的公司上市或者被并购，VC基金要么直接以现金的方式回收投资，要么获得可流通的股票。 为了降低风险，每只VC基金必须分散投资，要投十几家到几十家公司，而不是“把鸡蛋放在一个篮子里”，如图1-7所示。 图1-7VC筛选项目1.2.6VC基金的投资回报是怎么来的 LP投资是要求有投资回报的，VC（即VC公司、GP）要打出品牌、提高持 退出：Exit。 上市：Initial Public Offering，简称IPO。 并购：Merger & Acquisition，简称M&A。续向LP募集基金的能力，也是要看其投资回报率的。通常LP会计算投资到VC基金中的回报情况如何，年回报率怎样。VC也会计算每笔投资的回报情况，比如，通常我们可以听说某个VC在某个项目上赚了10倍甚至100倍，那整个基金的年回报率是多少呢？ 由前文可知，VC基金是由VC从LP那里募集的资金，由GP进行投资运作，投资收益返还给投资人LP，如图1-8所示。 图1-8VC资金流向 但VC基金的资金是所谓的承诺资金，LP的这些承诺资金在VC基金存续期内逐步分期到账，并不是设立时一次性全部到位。这是因为VC的投资需要周期，需要经过3~5年逐步投资，而且对某个特定项目的投资可能也是分期投资、分期到账，所以，VC的资金流出比较慢。因此，LP的钱投入到VC基金也是比较慢的。 当一个被VC投资的公司实现退出后（IPO、出售等），VC获得投资收益。由于VC投资一个项目通常需要5~7年才能退出，因此，VC需要在5~7年之后才能第一次给LP分配投资收益，这是很正常的。另外，VC给LP分配一般是逐年逐步分配，而不是在基金结束时一次性分配。 1.一个简单的案例
假设一只1亿美元的VC基金设立之初所有资金就全部一次性到账，10年之后LP得到了出资额的2倍投资回报，那这个回报倍数（2倍）对LP而言就不太好，准确说内部回报率（IRR）只有8%而已，LP把钱投资给VC基金，做的是10年左右的流动性较差的股权投资，这样的回报率显然是不可接受的。 而事实上就像前面说的，LP的资金流出是比较慢的，而资金也是提前逐步分配收回的，假设LP资金的投入、收回都是如表1-2所示的安排，那LP的IRR就是14.8%，而不是8%，比上面的算法有大幅提高，这是因为VC只号称有一个总额为1亿美元的基金，但实际他们手上并不是一直拿着这么多钱，同时，投资有退出时，VC要不断分配，并不是要等到基金到期后才分配。 内部回报率：Initial Return Rate，简称IRR。 表1-2简单的投资回报计算 （单位：1 000 000美元）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计LP投资的资金15.0020.0020.0025.0020.000.000.000.000.000.00100.00VC给LP分配的现金0.000.000.000.000.0020.0040.0056.0060.0024.00200.00LP现金流-15.00-20.00-20.00-25.00-20.0020.0040.0056.0060.00 24.00100.00LP回报信数及IRR2.0014.8% 表1-2的计算有两个假设条件，就是： 出资人5前年完成全部出资。 VC从第6年开始实现投资案例退出，并给出资人回报。 上面这两条假设需要稍作解释：第一，LP拿回2倍的资金是很低的，但这是可以接受的回报。第二，LP这样的现金投入进度是保守的。有些基金在前4年只到位了60%~70%的承诺资金，而这里假设是80%。因此，真实的资金到位常常比这个案例更慢。第三，这里说在第5年才开始分配收益也是非常保守的，有些基金在第3年就开始分配。如果VC投资的企业比较成熟的话，可以在基金的早期就能够成功退出，这种事在国内的市场也比较常见。 所以，假如这个案例中资金到位更慢，而收益分配更早，那么即便LP同样也只收回2倍的承诺资金，也许可以获得40%的年回报率。 2.考虑VC的管理费及收益分成
上述LP从投资中获得的回报可以称为“净回报”，是LP的投资业绩考核指标。而VC的投资能力，即从投资中获得的回报，可以称之为“毛回报”。两者之间的差异在于VC的管理费和投资收益分成。 首先，VC管理基金要收取管理费，用于VC公司日常运营及人员薪酬。管理费是基金总额的一个比例，对于大规模基金约1.5%，而小规模基金约2.5%左右。管理费在基金存续期每年收取，但收取比例在基金成立5年后会逐渐下降，因为基金投资工作大部分已经完成。由于有一部分资金被VC以管理费的形式花掉了，所以VC能够用于投资的资金会小于基金总额。 其次，如果投资有利润，VC还要获得利润分成，大部分VC要求20%，也有要求25%甚至30%的。有人认为，越好的VC要求的比例越高，但事实并不一定都是如此。分成是针对利润，如果VC基金没有投资利润，就不需要支付分成。就是说，只有在VC给LP返还的钱超过了他们承诺的投资总额之后，才跟LP一起分配剩余的投资收益（利润）。 比如，上述1亿美元的规模、10年期的基金，假设管理费为每年2%，利润分成比例为20%，则10年的管理费合计为2000万美元，可供VC投资的资金总额只有8000万美元。一旦VC有退出案例，获得的投资收益先分配给出资人，只有在出资人累积获得的收益超过1亿美元之后，后续的退出案例收益VC将会分配20%，剩下的80%仍要分配给出资人。结果如表1-3所示。 净回报：Net Return。 毛回报：Gross Return。 管理费：Management Fee。 利润分成：Carry。 表1-3有管理费和分成的投资回报计算 (单位:1 000 000美元)第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计LP投资的资金15.0020.0020.0025.0020.000.000.000.000.000.00100.00管理费率%2.50%2.50%2.50%2.50%2.25%2.00%1.75%1.50%1.50%1.00%管理费数额$2.502.502.502.502.252.001.751.501.501.0020.00投资额12.0016.5017.5017.5011.752.502.250.000.000.0080.00VC获得的退出额0.000.000.000.000.0020.0040.0060.0075.0030.00225.00投资利润分成比例20.0%VC获得投资收益分成0.000.000.000.000.000.000.004.0015.006.0025.00LP获得的收益0.000.000.000.000.0020.0040.0056.0060.0024.00200.00LP现金流-15.00-20.00-20.00-25.00-20.0020.0040.0060.0060.0024.00100.00LP回报倍数及IRR2.0014.8%VC现金流-12.00-16.50-17.50-11.7517.5037.7560.0075.0030.00145.00VC回报倍数及IRR2.8122.4% 表1-3的计算有两个假设条件，就是：
管理费率从2.50%逐年下降至1.00%。 VC前7年完成全部投资。 VC从第6年开始实现投资案例退出。 利润分成比例为20%。 按照表1-3，这只1亿美元。规模VC基金的运营情况如下： 基金总额：1亿美元。 管理费合计：2000万美元。 投资总额：8000万美元。 投资收益（退出价值）：2.25亿美元。 基金投资利润：1.25亿美元（2.25亿美元-1亿美元）。 收益分成：2500万美元（1.25亿美元×20%）。 VC的毛回报：2.81倍(2.25亿美元/8000万美元)。 VC的毛IRR：22.4% LP的净回报：2.00倍（2.25亿美元-2500万美元）/1亿美元。 LP的毛IRR：14.8% 综上所知，VC获得2.81倍回报，而LP的回报则只有2倍。 3.考虑LP要求的最低回报率 上述案例中，我们是假设LP在收回基金总额之后，才开始跟VC分配剩余的收益，但很多LP通常会要求一个最低回报率。也就是说，只有在LP收回基金总额，并获得最低回报之后，才跟VC分配剩余的收益。假定出资人要求的最低回报率是20%，那么结果就变成如表1-4所示了。 从表1-4可知，最低回报率不会改变VC投资的回报，但LP的回报率会提高。 当然，前面的计算没有考虑VC公司和LP的赋税问题。 另外，这些计算完全是按照现金流的方式计算的。通常VC会在被投资的公司上市或者被收购后的某一个时间（一般是在禁售期以后）将VC基金所拥有的全部股票卖掉，并将收入分给LP。但是，如果基金占得股份比例较大，这种做法就行不通了，因为VC卖掉其拥有的所有股票，很可能会导致该公司的股价一落千丈。这时，VC必须将股票直接付给每个LP，由他们自己定夺何时出售股票。这么一来，该公司就避免了股票被同时抛售的可能性。
对于尚未出售的股票，在计算其收益时，通常是按照其IPO发行价来计算其价值。 最低回报率：Hurdle Rate。 禁售期：Lock Period。 表1-4考虑最低回报时的投资回报计算 (单位:1 000 000美元)第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计LP投资的资金15.0020.0020.0025.0020.000.000.000.000.000.00100.00管理费率%2.50%2.50%2.50%2.50%2.25%2.00%1.75%1.50%1.50%1.00%管理费数额$2.502.502.502.502.252.001.751.501.501.0020.00投资额12.0016.5017.5017.5011.752.502.250.000.000.0080.00VC获得的退出额0.000.000.000.000.0020.0040.0060.0075.0030.00225.00投资利润分成比例20.0%LP最低回报率20.0%VC获得投资收益分成0.000.000.000.000.000.000.000.0015.006.0021.00LP获得的收益0.000.000.000.000.0020.0040.0060.0060.0024.00204.00LP现金流-15.00-20.00-20.00-25.00-20.0020.0040.0060.0060.0024.00104.00LP回报倍数及IRR2.0415.3%VC现金流-12.00-16.50-17.50-11.7517.5037.7560.0075.0030.00145.00VC回报倍数及IRR2.8122.4% |
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