有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的决策机制等优势，并且较好的解决了当前信托存量账户稀少及不能参与股指期货投资的难题。
而投资者需要缴纳5%~35%的合伙人所得税以及基金本身的营业税成为制约该模式发展的最大障碍，加上监管和销售上的不足，在当前的政策环境下，有限合伙制尚未成为中国私募基金的主流模式。
在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的主流运作模式。目前，《基金法》修改正在进行，合伙制私募的法律地位和税收问题有望得到解决，合伙制私募基金发展空间巨大。
一、有限合伙制私募产生的背景
2004年， 赵丹阳携手华润信托发行了第一只开放式集合资金信托计划，标志着私募基金正式开始在阳光下运作。此后，信托模式的私募基金在国内得到了大发展，成为中国私募证券基金阳光化运作的主流模式。
2009年7月信托公司暂停开立证券账户之后，阳光私募证券投资基金以信托方式开户受限，信托型私募基金的发展面临前所未有的困难。
在此背景下，私募基金不断寻找新的运行模式发行产品。2007年6月1日，我国新《合伙企业法》正式实施，但是，根据当时的《证券登记结算管理办法》合伙企业不能开立证券账户，合伙制私募证券投资基金运行仍面临障碍。
2009年12月21日《证券登记结算管理办法》修改，新的《证券登记结算管理办法》第十九条规定：“投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”
明确合伙企业可以开立证券账户后，有限合伙制私募基金以《合伙企业法》为基础，采取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人（即基金管理机构）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（即投资者）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司独立筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金一条新的的运营渠道。
二、有限合伙制私募基金运行特点
合伙制作为私募证券基金全新的模式，正处于发展的初级阶段，其成立、发行、信息披露、费用提成等方面未形成统一的合同条款和运营模式，下面简单介绍目前成立的两只合伙制私募基金的主要特点。
银河普润合伙制私募基金
银河普润是我国国内首只合伙制私募证券基金，成立于2010年2月。普通合伙人也就是私募基金的管理人由银河财富资产管理有限公司出任。
银河普润合伙制私募基金的主要特点：银河普润基金由普通合伙人和不超过49人的有限合伙人共同组成，出资比例为1：1，最低规模1000万元，认购起步资金为30万元，基金存续期1年，合同中规定股票投资总数不超过20只，单位净值低于止损线0.7元时就会清仓。基金管理费、托管费方面，与信托式私募基金的费用相当，均年末一次性支付。
从模式来看，“银河普润”只是采取了合伙制企业的模式，本质上还只是一只基金，公司本身并非合伙制公司。且银河普润的设计模式与“上海模式”的结构化私募信托基金更为相似。
表：银河普润合伙制私募基金主要特点
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产品条款
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产品主要特点
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基金规模
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1000万份以上
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基金融资比例
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普通合伙人认缴资本与有限合伙人相同
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最低认购单位
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30万元
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基金管理费
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与信托模式的阳光私募基金的费用相当
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基金托管费
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与信托模式的阳光私募基金的费用相当
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基金存续期限
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1年
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股票投资范围
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不超过20只
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止损设置
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基金单位净值低于止损线（止损线=面值×0.7）时清仓
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来源：私募排排网
上海宝赢投资管理中心（有限合伙）私募基金
上海宝赢私募基金于2010年4月1日正式运作。上海宝赢投资管理中心（有限合伙）私募基金正式通过工商注册，成为一个完全以公司形态存在的合伙制企业。
上海宝赢投资管理中心（有限合伙）普通合伙人为自然人上海宝银投资咨询有限公司董事长崔军，该基金无规模限制，合同规定可集中投资，合伙人获利低于4％不提任何管理费，每年12月30日进行一次利润分配及结算， 75％归有限合伙人（按每个有限合伙人的出资额按比例分配），25％归普通合伙人。公司其他运行成本从普通合伙人利润提成中扣除，有限合伙人不承担这些费用。
表：宝赢基金净值表现
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日期
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成立
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4月
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5月
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6月
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7月
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8月
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9月
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10月
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12月
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净值
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1.000
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1.013
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0.976
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1.007
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1.106
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1.137
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1.173
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1.178
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1.144
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指数
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3147
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2835
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2568
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2373
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2673
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2622
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2783
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3054
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2893
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三、有限合伙制与信托模式的比较
随着有限合伙企业以普通合伙人的身份发起私募证券基金成为可能，有限合伙制私募基金能否成为未来私募证券投资基金的主要模式成为业界的关注的焦点。下面通过对比有限合伙制私募基金与信托型私募在法律监管、决策机制、税收等方面的差异，探讨有限合伙制私募基金的优势与不足。
监管与法律地位
合伙制私募基金的性质是个企业，监管部门为工商行政管理局，无法对基金日常情况进行监督。另外，我国目前的法律体系尚无《个人破产法》和《无限责任法》，信用体系不完善。同时，有限合伙企业不具备完全的法律地位，不能独立承担民事责任，无法行使诉讼权和被诉讼权。
通过银监会批准信托公司来发行信托计划的阳光私募的地位已得到法律认可，根据《信托基金管理办法》，银监会通过对信托公司的监管，实现了对信托产品投资顾问资格审查、受托资金投资交易和产品信息披露等行为进行了规范。
产品销售
从基金产品销售上看，基金的组织形式采取信托型，有利于利用信托平台快速实现基金规模的扩张，而采取有限合伙型的组织形式，则更强调自主销售能力；在销售渠道方面，信托渠道已经成熟，合伙制渠道在初期还要更多的依靠第三方来实现，在销售成本、销售效果上都不如信托型。
从基金管理人资金投入上看，合伙制私募基金初期发行的产品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理人作为普通合伙人要先投入资金保证。
管理成本
在管理成本方面，合伙制私募基金绕过了对信托产品平台的依托，投资者不需要再向信托公司缴纳信托保管费和初始管理费，进而降低了整个私募基金的运营成本和管理费用，在投资收益相等的情况下，投资者获得了更大的实际收益。
同时，由于有限合伙企业机构设置简单，权责分明，普通合伙人在做出决策时是相对独立的，不需要受到其他部门的掣肘，这将极大地提高企业工作效率、降低管理成本。
投资限制
有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，管理人对资金有相对有效的独立决策权利。对投资标的的选择范围更广，根据合同规定，可以投资股指期货等衍生产品。同时可以解决单只股票持仓限制的难题。
信托产品投资决策受到信托合同多方面的限制，且信托帐户目前仍然无法参与股指期货的操作。
税收政策
合伙企业本身不具有独立的主体资格，不必缴纳企业所得税，但当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税；若有限合伙人是个人投资者，缴纳个人所得税，适应于5%-35%的五级超额累进税率。另外，合伙制基金需缴纳5%的营业税。
信托模式私募基金，没有缴纳营业税的规定，基金管理人（投资顾问）须缴纳各项企业税，投资者中法人缴纳企业所得税，自然人不缴税。
表：证券投资私募基金所得税表
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基金组织形式
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基金参与人
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纳税情况
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有限合伙制私募基金
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基金管理人（普通合伙人）
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有限合伙企业营业税、有限合伙基金合伙人所得税
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投资者（有限合伙人）
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做为有限合伙人要缴纳所得税
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信托型阳光私募基金
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基金管理人
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企业各项税收
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投资者
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法人企业所得税，自然人无
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来源：私募排排网
有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效的决策机制等优势，并且较好的解决了当前信托证券账户稀少及不能参与股指期货投资的难题。但是，而投资者需要缴纳5%~35%的合伙人所得税以及基金本身的营业税成为制约该模式发展的最大障碍，加上监管和销售上的不足，在当前的政策环境下，有限合伙制尚未成为中国私募基金的主流模式。
四、有限合伙制私募未来发展趋势
在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金的主流运作模式。对比海外私募基金的运作，目前我国依托信托平台进行产品发行和管理的阳光私募，在组织管理、资金运用和法律地位上的约束都存在差距。
目前，《基金法》修改正在进行，年内有望发布，新的《基金法》将可能确定合伙制成为私募基金三种募集资金的重要形式之一，这将有效的解决合伙制私募的法律
地位和监管的问题。同时，新《基金法》有可能规定个人合伙人将享受到和投资公募基金或信托的同等政策，这将清除合伙制私募发展的最大障碍—税收问题。
另外，国内已有合伙制私募基金基本实现了全部资金由银行进行监管，同时银行还会为产品核算净值，定期进行披露。
从这些迹象来看，合伙制私募基金发展壮大成为中国私募市场的主要力量似乎并不遥远。
