揭秘上市公司破产重整局中局 另类资本玩家深奥财技
破产重整"局中局" 当时的投票情况只能从帝贤B的公告中复原全貌。2008年12月15日，帝贤B的第一次债权人会议实行分组表决方式，但截至2008年12月19日时，职工债权组、税款债权组已表决通过《重整计划(草案)》，而优先债权组、普通债权组表决未通过《重整计划(草案)》，紧接着在2008年12月30日，河北省承德中院作出了强裁的决定。 据悉，法院决定是否强裁有一个重要指标，即重整计划中规定的普通债权所获得的清偿比例不能低于公司依照破产清算程序所获得的清偿比例。 一个现象值得关注，上述遭到强裁的上市公司均是在债权人投票环节遭否的。 "A股暂时还没有出现重整计划遭出资人否决后由法院强裁的。"操刀破产重整的人士告诉本报记者，这里面有一个逻辑，如果债权人否决方案，由于破产重整环节的清偿率通常远高于破产清算下的清偿率，法院还可以做出强裁的决定，但如果是出资人否决了重整计划，法院在判定强裁的时候会出现一个很难逾越的障碍。 "虽然破产清算意味着投资血本无亏，强裁可以减少股东损失，但上市公司是属于全体股东的，股东自己都决定对公司进行破产清算，法院还能违背股东的意愿吗？"上述操刀破产重整的人士说道，就像一个人自己已经决定自杀，但法院不能判定你不许自杀一样。 事实上，众多受访者均一致认为，如果A股出现一家重整计划遭否后被破产清算的上市公司，A股会更加健康，届时二级市场的资金也不敢再肆无忌惮地追捧破产重整的上市公司。 重整重组齐头并进对于绝大多数的上市公司而言，破产重整的结束仅仅是他们走向复兴之路的第一步，它们要重大资产重组实现上市公司基本面的脱胎换骨。此外，一些未股改的上市公司还需要在资产注入前完成股权分置改革。 但未曾料到，一些公司在完成破产重整后在资产重组环节遇到障碍。*ST星美和*ST深泰可谓是一对苦命兄弟，它们的重组方都是准备注入房地产业务，但随着政府对房地产实施调控，其资产注入迟迟未能推进。 *ST偏转(000697)(000697.SZ)肯定不会遇到这样的尴尬，因为它巧妙地将破产重整与资产重组捆绑在了一起。 与绝大多数资不抵债进入破产重整程序的上市公司不同，2009年12月4日，*ST偏转是"不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力之可能"而进入破产重整程序的。 进入破产重整前，*ST偏转资产总额4.16亿元，负债总额为6720.57万元，资产负债率仅为16.17%，其净资产高达3.49亿元，账上现金及等价物余额为4901万元。 当时资本市场的一个巨大问号是，如果通过协议重组，*ST偏转是否能焕发新生。 "正是因为净资产为正，所以公司管理人才对债权人开出了一道非常优厚的清偿方案。"一位*ST偏转的内部人士说道，*ST偏转跟*ST北亚一样，对于所有债权都是100%清偿。 但*ST偏转的特别之处在于，它的破产重整计划是与资产重组计划挂钩的。因为*ST偏转重整计划中包括了控股股东咸阳市国资委的股权转让、资产置换以及重组方的资产注入。 按照*ST偏转今年3月披露的《发行股份购买资产报告书》，公司拟以2.24元/股的价格定向增发不超过2.94亿股，收购陕西炼石矿业公司100%股权与公司自有资产置换的差额。此外，上海中路集团作为陕西炼石矿业公司的一致行动人，将收购控股股东咸阳市国资委持有的5402万股*ST偏转。 今年4月18日，*ST偏转的《发行股份购买资产报告书》获得股东大会审议通过，一个月后，这份重大资产重组方案被中国证监会正式受理。但一些资本界人士指出，这是一份"逼宫"的重组方案，因为监管部门一旦否决重大资产重组，*ST偏转就有可能被破产清算。 但在操刀破产重整的人士眼中，*ST偏转通过"破产重整+资产重组"齐头并进有一大优势，那就是自从2009年12月法院受理了破产重整申请，*ST偏转的债权人便依据《破产法》停止计算借款利息，因此这样做能节约一笔不菲的财务费用。 |
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