公司注册登记是如何监管公司资本的？【学习版的】

公司注册登记是如何监管公司资本的？【学习版的】

       验资是公司注册登记时的法定业务，工商部门则是验资报告的受送对象和注册资本制度的监管主体。
　　新《中华人民共和国公司法》对注册资本的规定：
　　1、有限责任公司法定资本最低限额为人民币3万元;
　　2、一人有限责任公司法定资本最低限额为人民币10万元;
　　3、股份有限公司法定资本最低限额为人民币500万元;
　　法律法规另有规定的除外，比如《商业银行法》就规定，全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币，设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5 000万元人民币。
　　其中一人有限责任公司、商业银行和募集设立的股份有限公司应当在设立时一次缴足出资而且发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，有限责任公司全体股东或发起方式设立的股份有限公司的发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。
　　假定某一发起设立的股份有限公司的注册资本为500万元，那么它的首次出资额就应当在100万元以上。如果是有限责任公司，首次出资还得同时满足不低于法定资本最低限额和货币资金不低于注册资本的30%的要求，即三个“不低于”。
　　假定某一有限责任公司的注册资本是10万元，注册资本的20%就是2万元，而法定资本最低限额是3万元，那么首次出资不应少于3万元，而且货币出资不应少于9 000元。
　　关于有限责任公司的货币出资最低限额，新《公司法》第179条明确规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。这就是说，有限责任公司无论是设立登记还是变更登记，均应符合“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”的规定。
　　法定资本、货币资金最低限额和首次出资额的规定是对债权人和公众利益的保护，如果达不到这些起码要求，工商部门是绝对不可以帮助或允许其绕开法律障碍去设立公司的，没有起码的物质基础，它的偿债能力和资信状况又怎么可能得到保证。
　　在公司登记时，申请人最有可能出现的违法行为是提供虚假的验资报告虚报注册资本或以不具有法定所有权的财产、不转移所有权的财产虚假出资，为了杜绝可能出现的违法行为，针对不同的出资方式，可以采取以下措施：
　　1、对于非货币性财产出资，工商部门应当要求申请人在提供验资报告的同时要求提供资产评估报告和已办理产权转移手续的证明，重点关注评估结果的公允性，在评估基准日至验资日、验资日至申请登记日期间公允价值是否变动。对于非货币性财产产权的转移，不能凭意向书确认，必须是实际交付。
《公司注册资本登记管理规定》第12条明确规定：“公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。”
　　2、对于货币性财产出资，可以要求申请人在提供验资报告的同时要求提供询证函、进账单和银行对账单(简称“三证”)，对资信证明不予认可，重点关注户头是否为《企业名称预先核准登记通知书》中核准的企业名称和银行对账单的截止时点;询问出具验资报告的会计师事务所是否亲自去银行询证，被审验单位有可能伪造“三证”蒙骗会计师事务所;审阅验资款是否存入被审验单位所在地银行，对于验资款缴存在异地的，即使会计师事务所出具了验资报告和询证函也不予认可，《人民币银行结算账户管理办法》第14条规定存款人可以因注册验资申请开立临时存款账户，第5条明确规定：“存款人应在注册地或住所地开立银行结算账户(临时存款账户是结算账户的一种)”。
　　资本公积、盈余公积、未分配利润和净资产都可用于转增资本，转增资本时应查看是否有股东会、股东大会或董事会决议，如果股东中有自然人，用盈余公积、未分配利润转增资本还应当查看交纳个人所得税的证明(用资本公积转增资本无须缴纳个人所得税)。
　　新《公司法》规定不再提取法定公益金，因此盈余公积由原来的三项变为了两项：“法定盈余公积”和“任意盈余公积”。对于以盈余公积转增资本的，重点关注转增后的法定盈余公积是否仍然在转增前注册资本的25%以上(含25%)。对于以资本公积转增资本的，应当关注资本公积的类别。仍然执行旧的《企业会计准则》的公司，“股权投资准备”、“接受非现金资产捐赠准备”和“关联交易差价”所形成的资本公积不得用于转增资本。
　　按照新《企业会计准则》的规定，资本公积可划分为“资本溢价”(或“股本溢价”，下同)和“其他资本公积”，资本溢价的来源包括：投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分;同一控制下控股合并形成的长期股权投资，合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额大于支付的合并对价的账面价值的差额;以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在行权日按实际行权的权益工具数量计算确定的金额。
      其他资本公积的来源包括：长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额;可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额;自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额;原制度资本公积转入。能够用于转增资本的只是“资本溢价”和“其他资本公积”中的“原制度资本公积转入”。