近日，一家有限责任公司的财务人员来电咨询。该公司的股东张某准备移民，将所持公司25%的股份（张某原始投资50万元）于今年1月平价（即原始投资50万元）转让给公司股东于某。由于公司当时净资产（含未分配利润60万元）已达到300万元，因此税务机关核定征收了张某5万元的个人所得税。股权现已变更完毕，公司打算分红，将部分未分配利润40万元按持股比例分配给各股东，于某取得张某股份后，应分得利润10万元。税务部门提出，公司应按20%税率为于某代扣个人所得税。企业提出异议，认为该部分未分配利润已缴纳过个人所得税。
股权转让如何纳税
我国《个人所得税法》规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用比例税率，税率为20%。
同时《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
2010年12月，《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）明确，对于股权转让符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的。3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的。4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的。5.经主管税务机关认定的其他情形。同时该文件规定，其正当理由是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损，2.因国家政策调整的原因而低价转让股权，3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，4.经主管税务机关认定的其他合理情形。
同时该文件规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：1.参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。2.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。3.参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。4.纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。
因此，由于张某将股权平价转让的行为，属于计税依据明显偏低，应由主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定（如果该企业知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上，净资产额还须经中介机构评估核定），即300万元（公司净资产）×25%（张某持股比例）=75（万元），张某应按财产转让缴纳个人所得税(75－50）×20%=5（万元）。
取得未分配利润需缴个税
我国《个人所得税法》规定，利息、股息、红利所得应按20%的比例税率缴纳个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字1994第20号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税。
同时，《财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税〔2005〕102号）规定，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。
由此可见，上例中的于某取得的未分配利润，不属于我国税法规定的减免税范围，同时张某所缴纳的5万元个人所得税属于财产转让所得，二者纳税人及征税对象皆不同，所以于某应按利息、股息、红利所得项目应缴纳个人所得税，即10×20%=2（万元）。
