证监会：不得用资本公积金弥补亏损

证监会：不得用资本公积金弥补亏损

http://www.   2012年3月31日     

 

　　证监会周五召开新闻通气会，发布第1号上市公司监管指引，要求实施重大资产重组后存在未弥补亏损的上市公司，不得用资本公积金弥补亏损，也不得采用资本公积金转增股本同时，缩股以弥补公司亏损。

　　证监会负责人表示，《指引》是针对上市公司实施重大资产重组后，存在未弥补亏损情形提出的监管要求。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新 上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据相关规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行 证券进行再融资。  

　　对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《指引》明确了监管要求。 一 是资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是不得采用资本公积金转增股本同时，缩股以弥补公司亏损的方式规避；三是应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补 亏损的风险，并做出特别风险提示；四是在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响，并做出特别风险提示。

　　财达证券首席策略分析师李剑锋称，用资本公积金弥补亏损，等于将资本公积金转为收益或利润，相当于用股东投入进行利润分配，性质上与股东投入资本弥补 亏损相同。因此其结果是将投资者的出资返还给投资者，等于变相抽逃资本或分配资本，既违反了《公司法》规定的资本保全原则，也弱化了公司资本对债权人的担 保功能，侵犯了债权人的利益。

　　李剑锋表示，目前的现实情况是，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，如果原上市公司主体有亏损，通常用资本公积金弥补，以满足再融资要求。 而且一直以来，上市公司对重组后的未弥补亏损总是遮遮掩掩，或者以缩股变相弥补。因此，新指引发布后，这一漏洞将被堵住，有利于保障投资者和债权人的权 益。同时，借壳后再融资的条件将更加苛刻，借壳上市成本将增加，也降低企业借壳上市的欲望，壳资源将掉价。记者  李宇欣