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并购重组委2016年第69次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第69次会议于2016年9月22日召开。现将会议审核结果公告如下： 一、审核结果 广誉远中药股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过 常林股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过 二、审核意见 广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请重组申请人进一步论证配套募集资金投向的必要性和合理性；补充披露标的资产未来收入和盈利预测的依据及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 请广誉远中药股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。 上市公司监管部 2016年9月22日 募集资金运用是IPO审核以及上市企业再融资审核的重点。并购重组过程中能否募集配套资金，以缓解企业融资压力，也是上市公司关注的要点。本文将梳理企业在IPO、再融资、并购重组过程中涉及到的关于募集资金相关法律法规以及证监会的窗口指导，以飨读者。 一、IPO募集资金运用证监会发布 法律法规：2006年5月6日，证监会发布《上市公司证券发行管理办法》【证监会令第30号】。2009年5月13日，证监会发布《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》【证监会令第63号】。2015年12月30日，证监会发布《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》【证监会令第123号】，和《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》【证监会令第122号】。同时《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》【证监会令第61号】废止。2015年12月30日证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》【证监会公告[2015]32号】和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》【证监会公告[2015]33号】。 发行监管问答：《2014年03月21日证监会发行监管问答——募集资金运用信息披露》 两大IPO新规：《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》和《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》，一个重大的调整就是取消了对募集资金用途的要求。《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》删除了《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第五节募集资金运用的第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条，并对第四十九条作相应修订。《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》删除了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二章“发行条件”中第二十二条。具体如下： 虽然《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》和《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》均调整募集资金使用条件为信息披露要求，并且取消对募集资金用途的强制性要求。但是发行人仍须按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的要求对募集资金用途进行详尽披露。 参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》相关内容 第一百零七条发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。 第一百零八条发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。 第一百零九条发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。 第一百一十条发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响 第一百一十九条募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。 《2014年03月21日证监会发行监管问答——募集资金运用信息披露》 问：发行人应如何加强对募集资金运用的信息披露？ 答：首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。 募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。 初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。 二、再融资募集资金运用1、证监会发布 2012年12月19日，证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》【证监会公告[2012]44号】，同时废止《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》【证监公司字[2007]25号】。 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对上市公司募集资金的监管有着严格的要求，例如《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，并应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。 2、上交所发布 2013年3月29日，上海证券交易所依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，发布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》【上证公字〔2013〕13号】，同时上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》废止。 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》重点： 一、进一步放宽闲置募集资金的管理和使用： 第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易; (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月; (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。 二、进一步规范超募资金的管理和使用： 第十六条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 三、对其他条款进行了修订: 如第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 3、深交所发布 法律法规：2009年10月15日，深交所发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》【深证上[2009]106号】）。2010年7月28日，深交所发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》【深证上[2010]243号】、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》【深证上[2010]243号】，同时废止《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》【深证上[2008]21号】、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》【深证上[2008]16号】等文件。2015年2月11日，深交所发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的通知【深证上[2015]65号】，同时废止《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》。 备忘录：《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》 《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中关于募集资金的规定如下所示： 一、上市公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。 二、上市公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 三、上市公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 相应案例： 证监会对中小板公司辉煌科技的定增申请反馈意见是：辉煌科技原定增计划中拟以2亿元募资补充流动资金(简称“补流”)，是否符合深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中“在风险投资后的12个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款”的精神。因为，辉煌科技此前不久参与设立的丰图辉煌产业并购基金恰好就属于“风险投资”。面对监管的追问，辉煌科技最终削减定增募资规模，放弃补流。 窗口指导（最近的7-25再融资窗口指导）： 1）募投项目投资构成：募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。补充流动资金、项目铺底流动资金、预备费用等打包不能超过项目总投资的30%。 2）募集资金运用：不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。尤其提到房地产上市公司，募集资金不得用于上述两种用途。在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行，可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资品种（如可转债），均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。 3）应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平（资产负债率需要与同行业可比上市公司进行比较）、非主业投资等情况，在根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。募集资金用于偿还银行贷款的（需要取得银行同意提前还款的函），视为补充流动资金。 4）投资网点建设必须明确选址 总结：指导对于募投项目的监管理念就在于：投资实体经济，融资规模合理，有明确的投向。证监会明确，未来非公开发行募集资金需明确：募投项目的投资构成、投资进度、募集资金的使用进度、投资主体（如控股或全资子公司），以及募投项目的经营模式及盈利模式。 三、并购重组募集配套资金1、并购重组募集配套资金 2014年11月2日，证监会发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，2013年7月5日问答《关于并购重组配套融资问题》同时废止。2014年12月24日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》【证监会公告[2014]27号】。2015年4月24日，发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（修订后）【证监会公告[2015]10号】。2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。 依据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（修订后），上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 2、重组上市即借壳上市，明确不允许配套募集资金 2014年10月23日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》【证监会令第109号】。2016年6月17日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》 《上市公司重大资产重组管理办法》：第四十四条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》：上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条： 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上； 购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。 募集资金相关法律、法规文件汇总 保荐人尽职调查工作准则 关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（中国证监会） 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订) 关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 创业板信息披露业务备忘录第1号──超募资金及闲置募集资金使用 创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用 发行监管问答——募集资金运用信息披露 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2015年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订） 关于前次募集资金使用情况报告的规定 关于修改《上市公司收购管理办法》的决定 关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿） 关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的起草说明 关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订） 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订） 中小企业板信息披露业务备忘录第29号中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资 四、企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金并非新政【证监会：企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金并非新政】针对“证监会收紧房地产上市公司再融资政策”一事，从证监会了解到，企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款、需详细披露募集资金的实际投向等政策，自2010年以来就一直实施，并非新政，但近期确实再次对证券公司高管进行了强调。 在全国范围内,对房地产企业的部分政策逐步收紧。据了解,兴业银行、工商银行等部分银行已将房企的开发贷周期由2年期的中期贷款改为一年内,甚至半年期的短期贷款。 针对备受关注的“证监会收紧房地产上市公司再融资政策”一事,从证监会了解到,企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款、需详细披露募集资金的实际投向等政策,自2010年以来就一直实施,并非新政,但近期确实再次对证券公司高管进行了强调。 与此同时,部分地方政府也开始对房企发出收紧政策信号。隶属于国土资源部的中国土地勘测规划院近期发布的《2016年第二季度全国主要城市地价监测报告》指出,今年二季度,热点城市政策开始由宽松转向收缩。南京、合肥、中山出台调控意见稳定房价地价,苏州出台“苏十条”、严审个人住房信贷、实行土地拍卖最高限价制度,天津收紧公积金贷款政策。 【此前报道】 强监管风暴再来袭:重拳治定增乱象盯防补充流动资金 再融资的紧箍咒再度收紧。 今年以来,再融资项目频频遭遇窗口指导,比如发行价格调整、非公开发行对象的穿透问题、资金来源核查,严控补充流动资金与偿还银行贷款现象等。 在7月25日的保荐机构专题培训会上,监管层对近期再融资审核监管一一进行总结。从再融资的监管思路来看,今年的基调仍然是防止定增套利、避免过度融资、引导脱虚入实。 其中,严控“补充流动资金与项目铺底流动资金”、砍掉“非资本性支出”,则是近期监管层对募集资金投向进一步收紧的有力手段。 盯防“补充流动资金” 一家上市券商保代王跃(化名)近期感到头疼,他手上有IPO项目与定增项目,两者均面临愈来愈严格的审核标准。他告诉记者,目前注意力更多放在定增项目上,一方面IPO项目质地良好,不必过于操心;另一方面定增项目有涉及到补充流动资金,而这块审核标准之严格令其烦恼。 早在今年5月中旬开始,监管层已经注意到募集资金用于“补充流动资金”,要求保荐机构严格测算补充流动资金的合理性与经济性;不少上市公司“知难而退”,取消补流项目。 随着时间的推移,关于补充流动资金的监管不见放松,只见更严格。 7月25日的保荐机构专题培训会上,监管层态度明确表示不鼓励募集资金用于补充流动资金,强调“募集资金用于偿还银行贷款的,也视为补充流动资金”。 对于确有必要并测算合理的前提下,监管层表示,“配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款;锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%;其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。” 华南一家大型券商投行总经理表示,确实在收紧补流。“现在要求投行对补充流动资金的合理性和必要性做详细论证。对于原来标准,新的管理要求希望要更严谨地操作,这个并不难理解。” 上海一家券商投行人士表示,事实上大多数涉及补流的再融资方案一般情况下以30%的比例“顶格”报材料,除非遇上预审员有指导要求,才会做调整。 会上明确要结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况,再根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下,分析公司未来流动资金需求量。 从近期公告来看,7月25日中来股份表示,将原来的“补充流动资金”募投项目,由原来的募资需求1.5亿元,砍到1亿元。 缩减非资本性支出 而以上,只是针对“补充流动资金”或“偿还银行贷款”募投项目的监管;监管层7月以来对募集资金投向的窗口指导,更是在其余实体募投项目上进行细化。根据记者采访了解到,7月初再融资窗口指导已经对每个募投项目的铺底流动资金、非资本性支出严格“把关”。 上述上市券商保代王跃告诉记者,“据我了解,补充流动资金、项目铺底流动资金、预备费用等打包不能超过项目总投资的30%。” 国信证券一名投行人士表示,预审员窗口指导为“募投项目补流金额+铺底资金不得超过营运资金需求额”。 7月25日培训会上监管层明确表示,“用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资金补充流动资金。” 而近期多家再融资方案显示,铺底流动资金要严格按流动资金需求量的30%计算。 以最新案例为例,7月26日春兴精工的公告对每项募投项目的铺底资金进行计算,两个项目的铺底流动资金占项目生产流动资金投入总额的30%。 7月21日公告的以岭药业、7月15日公告的莎普爱思等案例亦是如此。 除此以外,募投项目的非资本性支出亦被要求“删减”。 保代培训会上表示,“募集资金投资项目的投资构成中,募集资金不得用于非资本性支出,比如支付员工工资、购买原材料等。” 这项举措,将导致募集资金总额进一步“瘦身”。王跃表示,“毕竟要砍掉非资本化内容,剩下的就是资本化比如经营资产、设备,其他东西都不能在募集资金投向内,所以募资额肯定是要大幅度下滑。” 据了解,资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益,可以给予多个会计期间所发生的那些支出,包括构成固定资产、无形资产、递延资产等的支出。与此相对应的则是非资本性支出,由于不能资本化,直接计入当日损益的,比如管理费、财务费、销售费等。 以7月15日的中国天楹为例,最新的定增预案相比“老版本”,募集资金总额减少,具体来看,减少部分基本来自3个募投项目的非资本性支出。延吉垃圾焚烧发电项目(一期)非资本性支出为4558.94万元、延吉垃圾焚烧发电项目(一期)非资本性支出为45万元,设计研发中心升级项目为1224.99万元,这三项均被“砍掉”。 7月21日以岭药业亦公告表示,项目募集资金的使用计划中不存在投向非资本性支出的情形,非资本性支出方面均由公司自有资金投入解决。 深圳一家PE的投资经理解释,“从募资砍去非资本性支出,主要是为了让上市公司的募投资金真正投向实体经济,防止企业过度融资。”(来源:) 五、盈利预测（一）基本规定 1、原则上提供盈利预测 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行符合条件的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。 2、特殊情况可以不提供 上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 （二）审核关注 1、审计报告关注事项 （1）标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告。 （2）审计机构是否具备证券期货从业资格 （3）非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。 2、利润表关注事项 （1）是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明。 （2）是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配。 （3）标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性。 （4）标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释。 （5）标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明。 3、资产负债表关注事项 （1）巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形。 （2）标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明。 （3）短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。 4、盈利预测报告关注事项 （1）假设前提是否合理，是否难以实现。 （2）预测利润是否包括非经常性损益。 （3）对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据。 （4）盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形。 （5）盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理。 （6）盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符。 （7）盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理。 5、其他关注事项 （1）资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应。 （2）标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售。 （3）标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性。 （4）会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明。 （5）该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理。 （6）标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明。 六、关于盈利预测的相关规定1、《上市公司重大资产重组管理办法》 第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。 上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 第二十八条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核： （一）符合本办法第十二条的规定（即借壳）； （二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上； （三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； （四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。 第三十四条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 2、《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》 第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件： （一）董事会决议及独立董事的意见； （二）上市公司重大资产重组预案。 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。 七、业绩补偿的启动方式：盈利预测未完成通常盈利预测都是对净利润做出约定，但有时候会进行更为严格的约定。 【案例1-荣之联：补充约定现金流】 在利润补偿期内，标的资产经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，标的资产经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。 【案例2-罗平锌电：补充约定矿产量】 在罗平锌电的案例中，出售方除了针对扣除非经常性损益后的净利润作承诺外，由于上市公司收购的标的公司向荣矿业拥有的芦茅林铅锌矿2017年才100%达产，故而还对其矿产量作出如下补充承诺：2016年度、2017年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于40万吨、50万吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第N年的补偿金额=向荣矿业第N年的净利润预测数×（芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数‐芦茅林铅锌矿第N年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数（其中，N=2016或2017）在华谊嘉信的案例中，其业绩承诺的条款作了细化，不仅针对净利润，还包括净利润率、应收账款周转率、应收账款回收率、坏账率、客户数量、第一大最终客户毛利润占比、前三大最终客户的毛利润占比、直接客户毛利润贡献的占总毛利润的比重、主营业务收入来源等指标均作了相应定量性的承诺。在进行股份和现金补偿时，设置相应的计算公式，部分指标还设置了放大系数，对未实现的承诺数进行加倍补偿。
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