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重磅！证监会进一步完善并购重组信息披露准则！其中最大的亮点，无疑是简化重组预案的披露，在从严监管的前提下，更加注重重组效率。 这次在重组信披准则的修改中，有简化，有加强，主要目的是缩短上市公司停牌时间，限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组，明确“穿透”披露标准，提高交易透明度，最终还是为了保护投资者的利益！ 9月21日，证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》，自公布之日起施行。 9月22日，证监会又在官方微信平台上进一步解读，标注出主要的修改内容及原因。 证监会表示，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。 此次重组的信息披露准则，主要有4个方面的修改。 一是，简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。 这明显是针对重组效率的。当前，因重组事项造成上市公司长时间停牌的案例繁多，甚至有多家公司以此为由停牌超过一年。然而在停牌进展中，这类公司通常会说，交易复杂，无法按时披露重组预案。 在新的信披准则中，重组预案的内容被简化，减少上市公司工作量，进一步缩短停牌时间。 此次修订明确： 1、重组预案中无需披露交易标的的历史沿革、是否存在出资瑕疵、影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露； 2、缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”； 3、不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。 这里最重要的就是第1点，重组预案可以大幅缩短篇幅了，尤其是对成立时间较长、股权变更频繁、存在代持情形的标的。上市公司董事会的第一次审议也可以快一些，投资者看起来也会轻松一些。 这里也明确了重组预案和重组报告书的差别，重组预案不要这么麻烦了！重组报告书的要求和披露内容可一点也没松动，也保证了信息披露的充分完整。 二是，限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。 这里是监管层多次提及，在信披准则中采取了具体措施预防，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组。这种套路行不通了。 此次修订明确，重组预案和重组报告书中应披露： 1、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见； 2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 3、上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划； 4、在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。 第1点，明确控股股东意见，也就锁定了控股股东在后续股东大会上的投票意见。第2、3点，并未直接禁止控股股东、5%以上股东及董监高减持，但是在发布重组预案时，就要披露减持计划，第4点又要求实际减持必须和此计划一致。 三是，明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。 监管层一直要求“穿透”披露，这一次更加细化了重组方案中的披露标准，对涉及杠杆的交易对方做出更加严格的要求，防范“杠杆融资”可能引发的相关风险。 此次修订明确： 1、交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系； 2、交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况； 3、交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。 通常说的“三类股东”都包含了，即公司股东中的资产管理计划、契约型基金和信托计划持股，都是带杠杆的通道。 在以往案例中，重组的交易对方包含“杠杆”结构的不在少数，重组方案对这类交易对方的披露不够深入。现在好了，明确了穿透至最终出资人，成为上市公司5%以上股东的还要披露合伙协议，更加清楚明白。 四是，配合《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重组办法》”)修改，规范重组上市信息披露。 2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。 因此，证监会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。 证监会还表示，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。 下一步，证监会将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。
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