上市公司报表缘何上演补丁秀 新会计准则被利用本报记者 宋璇 本期嘉宾： 赵 刚 高顿研究院ACCA研发中心总监 彭 娟 上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授 马靖昊 著名财税专家、第五届中国会计文化节组委会主任 编者按： 上市公司信息披露是公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。作为信息披露载体的定期报告和临时报告，对投资者的投资决策具有举足轻重的作用。但近年来，上市公司对年报、季报等定期报告内财务数据等重要信息频繁变更，引发了市场疑议。上市公司先给出业绩预告本是好事，但是在正式年报披露前的各种“业绩修正”如今却成了投资者脚下的“雷区”。 原因一 人为突破准则界线 统计显示，仅上周两市就有25家公司发布了修正和更正公告，其中绝大部分内容涉及2011年年报和2012年一季报的相关内容。记者初略统计，今年以来有超过300家的上市公司发布了有关业绩修正的公告。上市公司缘何如此大规模修正业绩？ 马靖昊：上市公司频繁修正年报信息的原因就是目前应计制会计体系下，存在大量的会计政策选择、会计估计，上市公司在具体核算时，可能会故意突破准则的界线，模糊假账与会计差错的区别。假账的更正被视为“会计差错更正”不寻常。 赵刚：根据证监会的退市要求，部分ST股有可能通过对年报信息的调整规避暂停上市的风险。另一个原因是，会计原则采用的不同。以森达林业为例，由于2011年业绩快报修正前后差异过大，证监会四川监管局要求其整改。公司2012年3月27日发布业绩快报修正公告，归属于上市公司股东的净利润由2月29日业绩快报披露的盈利1837.13万元调整为亏损1612.67万元。公司对业绩调整的解释是，为有效控制预支款项，公司会计核算开始采用谨慎原则。 彭娟：业绩修正还有宏观方面的因素。首先，行业景气度持续低迷：行业受宏观经济放缓影响，价格走低，利润下降。其次，受欧债危机和国际经济形势影响：经营和开发费用增长，汇率波动产生较大的账面汇兑损失。第三，低潮期大幅计提减值准备和坏账准备。最后，人力成本增长速度和幅度双重提高，加大企业成本费用负担。而后两点原因不排除有特别会计处理意图，在低潮年度亏损做足，以后盈利年份再调节处理，进行盈余操纵。 原因二 新会计准则“被利用” 2007年1月1日，新会计准则在上市公司中执行，有观点认为，上市公司对报表数据进行修正与新会计准则的灵活性有较大关系，新会计准则的施行给上市公司会计处理方面带来了可调整空间。 赵刚：上市公司频繁调整业绩，新会计准则在客观上提供了上市公司可调整空间也是原因之一。比如说，债务重组，旧准则规定，企业进行债务重组时的收益必须计入资产负债表中的资本公积，但新准则规定收益可以计入当期损益，这会直接影响企业利润，这为一些处于财务困境的上市公司，尤其是ST公司，提供了扭亏为盈的一个方法。 彭娟：新会计准则有以下几个特点：引入公允价值计量模式；取消“后进先出法”，一律使用“先进先出法”记账；资产减值准备、债务重组、合并报表准则都有新规定。 这样的变化，给上市公司业绩带来两类明显的调整空间。 第一，公允价值的运用面临严峻的挑战。新准则的最大亮点是充分、广泛的引入公允价值计量属性，但在实际运用的情况下仍然存在潜在、不容忽视的问题。最为突出的难点有两个方面：一方面，我国资产、资本市场虽然近年来有了长足的发展，但真正公平的公允价值在某些情况下依然难以获取，这在一定程度上会影响财务报告的可靠性。另一方面，公允价值面临的最大挑战是来自关联方的交易方面，如债务重组、非货币性资产交换的再次引入公允价值，这是符合国际会计准则和实务发展要求的，但是当存在关联方时，情况会变得相当复杂化，经过关联交易的过程，上市公司可以“轻易的”完成利润的操纵。 在新会计准则实施前，只有在房地产卖出后才能确认收益，而新准则实施后，只需要做一个价值重估就可以确认收益了。诸如此类的漏洞相信上市公司稍费脑筋就可以发现并加以利用，只要与关联方及关联交易绑定总是会出现相当多的问题。 第二，某些准则易出现可操纵空间。比如，在《无形资产》准则中，对无形资产的摊销不再仅局限于直线法，且对摊销年限不再作具体规定。上市公司可能通过调整摊销的方法和年限来进行盈余操纵。另外，按照新准则的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，需要同时满足规定的五个条件，才能确认为无形资产。但是对于两个阶段的界定，公司拥有较大的自主权，这就为公司进行舞弊创造了条件。 此外，在《借款费用》准则中，借款费用资本化的范围扩大给上市公司进行借款费用利润操纵指引了道路。上市公司可以根据自身业务特点，选择将要资本化的资产，然后，按目标调整资本化利息金额。如果目标是提升公司业绩，就扩大利息资本化范围，使一般借款利息支出符合计入资产的要求；另一方面，目标是降低利润，隐藏业绩，则可以将符合资本化条件的一般借款利息非资本化，计入利息费用，减少利润总额。 马靖昊：任何会计准则都有一定的灵活性，因为对某项业务的处理，很多时候存在不同的方法，那么上市公司选择时，多半是从利益最大化出发的，而不会是按其应该选择的处理方法去进行。 原因三 监管赏罚不分明 如此频繁的进行披露信息的更正，不仅增加了投资成本，也影响了企业信誉。从监管角度来看，对企业信息披露的监管还有哪些不足？ 赵刚：在资本市场建设方面，仅仅是会计准则国际化还不够，很多配套因素还不完善。比如，市场还不完善，价格确定机制不明确，监管制度还没有跟上等。 首先，相比国内，国外信息披露更加完善，市场透明度更加高，因此，监管部门受限要增加信息披露的透明度。上市公司年报都有审计要求，比如，一部分报表有审计说明，一部分有保留性意见。虽然这些信息都附在了年报中，但是有些企业并不提请投资者注意，监管部门能否要求上市公司在年报披露中对这部分内容进行显著位置的风险提示。 其次，对信息修改一定要求报批的过程，规范信息修改流程。 最后，对报错率高的企业，进行责任追究制，在有条件的情况下把差错追究到个人。 彭娟：从上市公司角度来看，种种错误反映了部分上市公司对于定期报告编制的管理工作非常马虎，态度不严谨，有损上市公司形象，严重降低了年报的严肃性和公信力。 为了让公司披露更正错报的行为更加规范，提升财务信息的可靠性，从而保护广大信息使用人的利益，中国证监会2003年12月1日曾发布《公开发行证券的公司信息、披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》。该规则规定，公司公开披露的定期报告存在差错，经董事会决定更正的，应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。同时，为了信息公开化更好的实施，证券交易所规定上市公司向交易所预约年报披露时间并由证交所予以公布。 但是在实际操作中，部分公司通过发布补充更正公告，继续对已经披露的年报进行修改，这就弱化了这一制度的约束力。不仅如此，一些公司延迟或提前披露年报，也会损害信息、披露制度的权威性。 一般来讲，信息披露更正的大多是坏消息，延迟披露坏消息，会严重影响投资者的决策。作为企业会计信息使用者的广大中小投资者能否在信息不对称的情况下，利用自己的判断进行投资决策，能否辨认出企业管理者公布“报表补丁”的真实意图，寻找到其中的信息含量，这对信息使用人的能力也是很大的挑战。 因此，在信息披露监管方面，需要来自企业外部和内部两方面的监管。首先是完善退市制度；其次，完善监管体系提高监管效率；最后是加大处罚力度。 市场的健康运行与完善的法律规章制度的设立是密不可分的，因此要加紧制定与《证券法》相配套的有关法规，尽快完善各项实施细则，其中最重要的是法规的可操作性。同时，监管部门应当充分运用高科技信息技术，努力改善技术装备。比如，建立统一的证券市场信息、资源网络和信息、发布系统，让资源的利用更有效率；信息处理过程及信息公布渠道进一步开放，以方便更多人的监督；畅通资本市场利益相关者尤其是中小股民的检举通道，现在我国的单独诉讼会因为起诉成本高，多数受害股民根本就不会去起诉，即使起诉也将因为人数多而浪费法院的资源的现象，因此我国证券监管体系应尽量引入更为有效、法律上更为公正的集体诉讼程序。 马靖昊：作为监管部门，应该充分关注这些上市公司，制定出认定会计假账与会计差错的可执行标准。 原因四 与成熟市场监管差距大 国内信息披露监管与欧美成熟市场相比，存在一定的差别，国内是否能够效仿欧美市场严苛的监管规则？ 赵刚：以欧美国家为例，特别是在美国，在塞班尼斯法案颁布之前，上市公司报表披露之后修改的比例也只有1%，而国内修改的比例则要高很多。塞班尼斯法案要求，上市公司高管宣誓保证公司财务报表等披露信息的完整性、真实性，一旦违反法案中的规定，他们有可能会面临最高20年的监禁，法律规定相当严苛。 美国以立法的形式授权美国证券交易委员会(SEC)对上市公司披露的信息进行审查。此外，法案对企业内部控制、管理层也都有严格的要求。比如，法案要求会计师对企业管理层、内控体系出示独立意见，而不仅是针对报表的意见，这些都是为了保证报表的可靠性。 与欧美监管规则相比，国内奖惩机制并不明确，没有严格的惩罚机制，导致年报披露的随意性较大，这样的随意性会增加很多风险，不仅对上市公司股价有影响，同时也会增加市场风险，误导投资者，同时还会影响企业信誉。 彭娟：美国证券监管机构对信息披露的要求时间最短，时效性最强，而且越大型的公司要求披露的时间越短，要求越严格，充分说明了政府监管部门对上市公司监管的态度，因为越大的上市公司牵扯的利益相关者越多，越需要加强监管；英国的披露时间相对较长一点；中国香港在年报信息披露方面，根据不同的市场也规定了不同的披露时间。所以我国应该借鉴美国的做法，不同公司区别对待，尤其是大型的上市公司要尽量缩短披露时间，实现信息披露的及时性要求，提高信息质量。 从会计师监管的角度来看，改革注册会计师管理体制，完善独立审计监管体系。在我国，由于中国注册会计师协会直接隶属于财政部，具有政府派出机构的性质，地方注册会计师协会属地方财政的派出机构，因此，互为补充的关系似不成立，而是强势的政府监管模式。在强势政府监管模式的背后，行业自律在一定程度上缺位，从而导致注册会计师行业的日常监管不力，而政府的例外监管似有过度之嫌。 【相关链接】 塞班斯法案(Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案)，是在美国“安然”、“世通”等一系列的经济丑闻爆发后颁布的，2004年开始实施。 该法案规定，企业的首席执行官和财务总监必须对呈报给美国证券交易委员会(SEC)的财务报告予以保证，以确保其完全符合证券交易法，在所有重大方面公允地反映财务状况和经营成果。它还规定，上市公司的财务报告必须包括一份内控报告，并明确规定公司管理层对建立和维护财务报告的内部控制体系及相应控制流程负有完全责任；此外，财务报告中必须附有其内控体系和相应流程有效性的年度评估。塞班斯法案对违规企业的高管做出了轻则罚款、重则牢狱的惩罚规定。它的出台意味着在美国上市的公司不仅要保证其财务报表数据的准确，还要保证内控系统能通过相关审计。 《塞班斯法案》最关键的一点是404款，该条款要求上市公司每年必须出具一份由独立董事签署的代表董事会的报告，说明该上市公司在财务管理和其他重要管理方面主要弊端在哪里。《塞班斯法案》同时还要求加强外部审计师的独立性和有效性，每年上市公司必须出具一份自我披露弱点的报告，外部审计师还要独立再出一份报告。上市公司的内控管理必须切实做到保护财务数据、维护系统安全、保护客户数据免遭盗窃与破坏以提高公司披露的准确性和可靠性。 |
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