高管层股权激励的主要形式

          高管层股权激励的主要形式

 

从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式，但在牛国的实际运用中，鉴于中国的特殊环境和制度背景，出现了许多新形式，笔者最终归纳出以下十二种股权激励的形式：

一、股票期权

股票期权是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股票期权

是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，即股票期权受权人有按约定价格(执行价格)和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需要在一定时期之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。这段等待期就是“获权期”。获权的期权是可执行的期权。公司高管股票期权有一个到期期限，通常是5—10年。按期权执行价格与授予日市场价格的关系，股票期权可分为：零值期权或平价期权，即执行价等于股票市场价；在值期权或折价期权，即执行价低于股票市场价；虚值期权或溢价期权，即执行价高于股票市场价。另外，股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等，但可以继承。

股票期权的优点有：(1)具有长期的激励作用，能较好地协调高管层与股东的利益。股票期权将高管层的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了高管层与资产所有者利益的高度一致性。通过赋予高管层参与企业剩余收益的索取权，把对高管层的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标；(2)能锁定期权人的风险。股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失，由于高管层事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权；(3)股票期权是企业赋予高管层的一种选择权。是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本，成为企业以较低成本吸引和留住人才的有效手段；(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大，同时，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

股票期权的缺点在于：(1)如果整个股市出现事先没有预测到的持续走低，股票期权将难以发挥激励作用；(2)在中国，相配套的期权行使制度、相关的税法和会计法等政策还有待进一步完善；(3)国有股的出让受到诸多限制，并必须经过严格的审批程序。

股票期权模式缺点在于：一是股票市场的风险压力。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致。持续“牛市”时，公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；反之，“熊市”期间，股价可能跌至行权价以下，股票期权持有者的预期收益将灰飞烟灭；二是可能带来高管层的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的高管层片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。   

因此，股票期权形式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，代表性公司有长源电力、青岛海尔、伊利股份、美的电器、双鹭药业：等等。

二、股票期股

股票期股是指企业出资人与经营者达成一份书面协议，允许经营者在任期内按既定价格用各种方式获得本企业一定数量的股份。先行取得所购股份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。在经营者没有认购股票之前，期股持有人手中并没有真正的股票，能凭借期股获得分红和收益权，但没有表决权，类似于虚拟股票。但一旦期股持有人利用历年的分红认购了股份之后，期股就转变成真正的股票，持有人享有分红、表决等一系列所有权。取得股票期股的资金来源非常灵活，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，还可以通过年薪收入(或特别奖励)中的延迟支付部分转化而成。股票期股收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。

股票期股的优点在于：(1)经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为；(2)经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的、分散的。这在一定程度上克服了由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾，有利于稳定员工队伍；(3)可有效解决经营者购买股票的融资问题。由于国有企业长期实行低工资政策，经营者的总体收入水平并不高，让经营者一次拿出很多钱来购买股票，实在有点勉为其难。期股获得方式的多样化使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票，从而实现以未来可获得的股份和收益来激励经营者今天更努力地工作的初衷。

股票期股是中国在借鉴国外股权激励形式过程中产生的特有的股权激励形式，代表性公司是于1999年在北京试行期股的10家企业，分别是：北京博飞仪器股份有限公司、北开股份有限公司、同仁堂通县分公司、金星笔业有限责任公司、阳光房地产综合开发公司、凯建建筑工程有限责任公司、大明眼镜公司、双桥制药公司、中关村置业股份有限公司和菜市El百货有限责任公司。

三、限制性股票

限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。向公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即公司高管对于股票的拥有权是受到一定条件限制的(比如说，限制期为三年)。公司高管在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内公司高管辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。

公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中。薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠与高级管理人员。只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。代表性公司有宝钢股份、上海家化、用友软件、万科A、华侨城A，等等。

四、业绩股票

业绩股票，又称为业绩股权，曾是中国企业最广泛使用的一种股权激励形式。业绩股票是指确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标。则赠与激励对象一定数量的股票。业绩股票在一定年限以后才可以获准兑现。业绩股票将股票授予的数额与个人绩效挂钩，运作机理类似限制性股票。公司确定一个股票授予的目标数额，最终得到的数额随公司或个人达到、超过或未能达到的业绩目标而变。最终得到的价值取决于挣得的股票数额和当时的股票价格。业绩股票也可以用与挣得股票数额和当时股价乘积等值的现金来支付，但会失去让持有人实际持股的目的。

从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金缺点，具有长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要考核今后几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。

业绩股票模式的优点在于：(1)能够激励公司高管层努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，高管层会努力地去完成公司预定的业绩目标，更会倍加努力地去提升公司的价值，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益；(2)具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现。如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大；(3)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强；(4)激励与约束机制相配套。每年实行一次，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。

业绩股票模式的缺点在于：(1)公司业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管层为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力，也使得激励对象难以扩大；(3)只适用于经营业绩良好，现金流量充裕的企业。

因此，业绩股票模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，比较适用于经营业绩良好、现金流量充足的上市公司及其集团公司、子公司。代表性公司有东阿阿胶、星湖科技、光明乳业、夏新电子、巴士股份等。

五、业绩单位

业绩单位和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其他影响。

业绩单位形式的优点是：高管层的收入是现金，不受股价的影响。缺点是：衡量指标容易忽视公司长期发展的利益。采用业绩单位形式的代表性公司有东方创业、中视传媒、法拉电子、华发股份等。

六、股票增值权

股票增值权是一种简单易行的股权激励形式。股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：高管层可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。激励对象不用为行权支付现金。股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限；第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大；第三个是未公开发行股票的股份公司，没有股票给员工。

股票增值权模式的优点在于：相对于股票期权，股票增值权模式比较简单且易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现，并且该模式的审批程序简单。其缺点有：(1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的收益较低，管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例，这样，股票增值权应有的激励效率便会降低，影响员工的士气和公司的业绩。(2)由于中国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大。以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到奖励公正，起不到股权激励应有的长期激励作用。甚至还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。(3)股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，股票增值权模式较适合现金流量比较充裕且比较稳定的公司。

中国上市公司目前的股权增值方案和国外相比，仍然是比较保守的，存在较多的限制条件。代表性公司有招商银行、江西铜业、金地集团，等等。

1．股票增值权的主要设计思路是以公司股票在市场的价格升幅来给持有人创造收益的增值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的业绩，以换取市场的认同而使股价上扬。这样，股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。国内的公司在制定这类激励方案时，除了宏观方面的限制外，一般都还会加上其他的条件，如中石化的关键绩效指标与三毛派神的净资产增值。多重的限制条件对管理层提出了更高的要求，但同时也削弱了股票增值权的激励效率。

2．激励收益金额较低

中石化的股票增值权方案给了管理人员最多70％的浮动收入。如果H股的价格上涨了1元，就可能会给数位高管带来百万元的收入。当然，这对他们以前的工资来说，是一笔不菲的收入。但是，相对他们给公司带来的收益，这却是非常微小的一部分，接近0．3％而已。管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例。

3．激励执行机制存在问题

激励机制在中国出现的时间并不长，还属于一个较新的事物。目前更多的公司考虑的问题是如何才能在公司里推行这些方案。至于实行何种方案、每种方案的优缺点则是下一步才考虑的事情。而对股票增值权来讲，虽然比较简单，但要求涉及的专业问题则较复杂。

七、虚拟股票

虚拟股票计划，又称为影子股票，是高科技企业的常用形式。其具体安排是，公司给予公司高管一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，公司高管没有所有权，但是与普通股东一样享受股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者是赠与相当于这个数量的股票，或者是股票与现金两者的组合。

虚拟股票的优点在于：虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，其发放不会影响公司的总股本和所有权结构；可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响；具有一定的约束作用，因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。虚拟股票的缺点在于：对高管层虚拟股票锁定的期限太短，对经理人员的长期激励  性不足。激励对象可能因考虑分红减少甚至于不实行企业留存收益的积累，过分地关注企业的短期利益。并且，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票模式比较适合现金流量比较充裕的公司。    虚拟股票和股票增值权，都是在不授予公司高管股票的情况下，将公司高管的部分收益与公司股价上升联系起来。两者的区别在于虚拟股票可以享受分红而股票增值权不能。它们与股票期权的差别是：一是赠与人与企业的支出不一样。虚拟股票和股票增值权在现金支付的情况下，企业要向赠与人支付一笔现金，如果是股票支付则不然；采用股票期权时，如果个人不是采取‘‘无现金行权方式”，企业不用支付现金，但个人行权时则要支付一笔现金来获得股权。二是税收优惠不一样。虚拟股票、股票增值权通常情况下没有任何税收优惠，股票期权计划往往有税收优惠，限制性的股票期权计划尤其如此。三是激励的性质不一样。股权一般可以提供持续的业绩激励，虚拟股票如果是用现金支付，是一次性的业绩激励；如果用股票来支付，则与股票的激励是相同的。它取决于支付的结构和其中的现金比重。四是风险结构不一样。只要公司股票价格大于零，一定数量的虚拟股票和股票增值权总会给持有人带来一定的收入；而股票期权只有在行权时股票的市场价格高于执行价格的情况下，持有人才能获益。

代表性公司有上海贝岭、厦门国贸、山东高速、巨化股份、福建水泥，等等。

八、经营者持股

经营者持股是指经营者持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。经营  者持股是一种风险与收益共担的激励模式。按照中国目前典型的做法，经营者持股又可以分为三类：增值奖股、强制购股和直接购股。其中只有增值奖股真正具有股权激励的作用，并成为国企改革的典范。增值奖股适用于竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司、集团公司、子公司。

经营者持股形式的优点有：(1)该模式在上市公司高管中广泛采用；(2)较高的管理层持股比例反映出公司管理层对公司发展的信心，向市场传递一种良好的信号。

该形式的缺点在于：公司若无偿赠送经营者股票往往会被理解成国有资产的流失，如果全部要经营者自己出钱购买股票，经营者一时没有那么多现金，而中I垂IY-缺乏相关的金融支持，因此，在实施过程中会遭受到较大的阻力。

采用经营者持股形式的代表性公司有航天晨光、中软股份、嘉宝集团、黑牡丹、中远发展，等等。

九、员工持股计划

员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。

员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购股票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。

上市公司建立员工持股计划可以改善上市公司治理机制。员工拥有一定比例的股份，在一定程度上有利于完善监督机制，改善公司治理结构失效带来的问题。在目前的经济背景下，员工持股计划作为一种激励机制，在人才竞争中具备明显的作用。通过员工持股。企业和个人都能够获得可持续发展。

在中国，员工持股计划还主要定位于职工福利，没有起到真正发挥股权激励作用的目的。故本书不将实施员工持股计划的上市公司纳入研究范畴。

十、管理层收购

管理层收购，又称经理层融资收购，是指目标公司的高管层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种，20世纪80年代在美国比较流行，主要用于两种场合：一种是母公司由于多种原因对子公司进行剥离，将这部分资产转让给管理层；另  一种作为反并购的一种手段，公司在遭遇潜在的非善意收购的时候，管理层可能在金融机构和风险投资资本的支持下将公司转为非上市公司，或者至少使高管层持股比例大大增加，以使敌意收购难以成功，或者虽有可能成功但要付出巨大代价。管理层收购后，管理层持股比例通常可达30％以上，极大地扩大了管理层的股权参与度，并使高管层的自身利益与公司利益紧密地联系在一起，高管  层会因此更加努力地工作；再者，管理层收购也能享受税收优惠。可使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励的作用相当明显

①。管理层收购形式的优点在于：一是通过收购使企业经营权和控  制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起，经营者以追求公司价值最大化为目标，极大地降低了代理成本；二是管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用十分明显。该形式的缺点有：一是收购需要大量资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大代价；二是收购后若不及时调整治理结构，有可能形成新的内部人操纵。管理层收购形式比较适合于下列一些企业：国有资本退出企业、国有民营型非上市公司、集体性企业、反收购时期的公司、拟剥离业务或资产的企业等。

通常，中国上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接地成为上市公司的控股股东。管理层收购在国外已有20多年的历史，但在中国，管理层收购近些年才开始试行。管理层收购的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。截至2007年底，中国共有张  裕A、全兴股份、中联重科等67家国有控股上市公司实施了管理层收购。由于管理层收购的特殊性，本书不对其进行探讨。

十一、延期支付

延期支付，也称延期支付计划，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存人公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存人延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。

延期支付形式的优点是：奖励与惩罚并存的延期支付模式可以激励公司管理层作出符合公司长远利益的决策，从而有效地避免即期支付引发的经营者行为短期化的倾向，且有利于减少公司和个人的税负。缺点有：一是公司高管层持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度；二是股票二级市场具有风险的不确定性。

经营者不能及时地把薪酬变现。因此，延期支付形式比较适合那些  业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。

延期支付模式具有两个特点：(1)延期支付收益与公司的业绩紧密相连。管理层必须关注公司的股市价值。只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害；而实现签订的契约可以规定，如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益进行惩罚。(2)延期支付方式可以激励管理层考虑公司的长远利益的决策，以免高管层行为短期化。

延期支付计划与业绩股票之间联系较为密切，很多公司综合两者的特点制订混合型的股权激励计划。例如，根据业绩确定高管层的货币或股票奖励，这些货币或股票奖励同时纳入延期支付计划，

在既定的限制期后予以支付。延期支付计划和股票期权的区别在于：在股票期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。

延期支付形式的代表性公司有中远航运、鄂武商、武汉中百、武汉中商、三木集团，等等。

十二、复合模式

复合模式是指同时采用上述两种或三种股权激励机制作为高管层的长期激励工具。该模式的优点是：双重长期激励计划，激励约束相容。其缺点是：严格的限制，将实施股票期权制度给高管层带来的收益长期停留在账面上而不能兑现，进而削弱了其激励作用的发挥。代表性公司有广州国光、浙江富润、广州友谊、风华高科、吴忠仪表，等等。

上述不同形式的股权激励形式，具有各自不同的特点，适应不同  的情况。它们之间有着明显的区别，但也时常交叉，形成新形态的股权激励模式。公司在选择具体的股权激励形式时，必须充分考虑企业性质、行业类型、企业发展状况以及宏观经济走势等重要影响因素。股权分置改革前，最为中国上市公司所广泛采用的股权激励形式是员工持股、业绩单位、业绩股票和管理层收购，高管层持股中直接购股的比例也比较高，但由于其较多是直接持有发起人股或自然人股东，并不具有代表陛。股权分置改革后，国际上最常见的股票期权和限制性股票期权已成为中国上市公司股权激励的首选形式。