推动央企董事会治理结构改革
时间：2011.12.18
邵宁
2011年12月15日
中国已经开始从加速发展期步入加速转型期,那么这样一个转变对公司治理会提出更高的要求。因为市场竞争日益加剧的这样一个环境对公司治理是企业正确决策和稳定发展的体制基础。
这几年国务院国资委比较重视公司治理结构的改革,我们也进行了比较长时间大范围的探索,而且从试点、从探索中得到了一些我们认为很有价值的收效和心得。这些收效和心得,我想不仅对国有企业有利,对中国其他的各类企业都有一些参考价值。我们之所以重视公司治理结构的改革,那么出发点是我们对原先没有进行公司治理改革的一些企业的体制状况的一个分析,我们认为原先体制有弊端的,运作的后果是不太好的。所以我们下决心进行公司治理改革,就是我们主要是针对问题去的。
问题是什么性质的呢？是这样的,原先和国资委见面的独资企业,治理结构是两种类型,一种是按照企业法注册的国有独资企业,他根本就没有理事会,他是总经理负责制,总经理带着一个经理班子管这个企业,这是中央企业里面的大多数。第二种情况是按照公司法注册的国有独资公司,他是有董事会的,但是他董事会全是企业内部人,而且和经理班子是高度重合的。那么在这种情况下,董事长一般是兼法律代表人,实际上这个体制是董事长负责制,那个董事会往往不起作用,是假的。所以不管是按企业法注册的国有独资企业,还是按照公司法注册的国有独资公司,由于它的治理都是完全由内部人去实现的,我们把它概括为一把手负责制的体制,我想应该是比较准确的。我们没有试点之前我们所有的中小企业都是一把手负责制,这个概括没有什么问题。一把手负责制这个体制在中国有着非常高的认同感,一把手的概念是深入人心的。我想我们各种机构好象他都是一把手负责制这个体制,那么一把手这个体制是什么规则呢？他有一个主要的负责人,他带着一个班子,班子内部有上下级关系,一把手是这些副手的上级,副手对一把手负责,这个规则是这么一套规则。那么这套规则之前,一把手负责制的体制有长处,长处就是内部应该是高度集中统一的,尤其是一把手威信比较高的时候,决策效益应该是非常高。一把手一拍板这个事就定了。但是他也有短处,这个短处就是企业内部没有办法产生监督和制衡的机制,权力难以从企业内部得到有效的治理。实际上的企业的决策往往是一把手个人的决策,企业的领导往往是一把手的个人的领导。
很多人讲,实际上一把手想做的事副手是挡不住的。我们很多企业在重大问题上,名以上也是集体决策,比如说重大问题班子要开会,比如说是班子会,有时候是党政联系会议,大家做集体决策。但是只要一把手对于一个问题已经有想法了,副手即使有不同意见,他也不好说话,他也不敢说话。原因是什么？原因就是这个决策集体是有上下级关系的,一把手是在头,我是一个副手,我即使意见不一样,我从好的角度讲,我为维护一把手的威信,我也不能当面反驳他。从不好的角度讲,我不能得罪一把手。你作为一个副手,你反反复复老跟一把手提意见,你这个副手也不一定当得成,这是一个原因。
第二个原因,企业内部有错综复杂的利益关系,某一个大的项目后面都跟着人的,你一看这事你可能觉得这样做不太合适,但是这后头是谁啊？你想想是谁,你最后可能比较明智的做法还是不说话为好。所以真正一把手负责制的体制,企业的重大决策实际是一个人说了算,归结到最后是一个人说了算。
有些企业老总跟我们说,一把手强的,一把手想干什么干什么,一把手弱的副手想干什么干什么。这个体制运行的结果是什么呢？第一个,决策事务的可能性很大。那么这个对于中央企业来说教训非常大,一个项目一把手头脑一热,觉得这个项目该上,别的人不说话,这个项目就上去了,上去之后发现不是那么回事,因为你作为一个个人,你掌握的信息他都是有限的。任何一个个人都是有局限性的,上去发现不是那么回事,但是也许几个亿,甚至几十亿就已经下去了。很多重大的决策事务都是这样造成的。
第二个后果就是企业的发展更多的是靠个人,这个人他状态好的时候这个企业可能好,头脑清醒的时候这个企业可能好。但是他也有状态不好的时候,他会有头脑不太清醒的时候,那么这个企业就会出现波澜。所以说如果说一个大企业,他的长期稳定发展,最后维系在一个个人的状态和素质上,你总不能说这是有科学的。这个我们和国外有很大差距,我们也接触过国外大公司,发现他们的人调整可能很快,而今天调整换一个总裁,明天炒一个又换一个,但是你发现他公司发展很稳定。我们有一些企业现在即使是很好,但是你总觉得不太放心,他之所以好是因为现在这个一把手非常强,非常明白,但是他总会有不太明白的时候,不太合适的判断。所以大企业的稳定发展靠个人而不是靠治理,他总不是一个长期长远的依靠。
所以我们试点的出发点就是从这个问题出发,就是一把手负责制对于一个大企业的长期稳定发展来说,他不是一个好的科学的制度基础。从这点出发,我们就开始在五年之前就开始进行中央企业董事会的试点,董事会试点内容有这么几项,第一个构建合理的董事会结构,国资委选聘外部董事,进入董事会,并且要占到多数,减少经理层和董事会的交叉任职,实现企业决策组织和执行组织的分离,这是一个最重要的一点。
第二个,注重董事会制度的建设和运作,制定好规则、章程,成立各专门委员会,同时调整国资委和董事会的关系,这个董事会建立之后国资委对董事会要放权,因为原先没有董事会或者是董事会不规范。所以原先应该有董事会行使的一些职权是由国资委代权的,考核是国资委直接考核,不是董事会考核,因为董事会原来没有或者是都是自己人,都是内部人不能自己考核自己。定薪酬也是我们直接定的,所以董事会建立之后要调整国资委和董事会的关系。
第三个要点是企业的党委书记、职工董事进入董事会,对企业党组织怎么发挥政治核心作用和企业的职工怎么样发挥他的民主管理的作用进行探索。就是我们在进行董事会试点的时候没有回避其他方面的因素,我们是把党组织职工的民主管理都纳在一块进行统一的制度设计和安排,防止出现几张皮。
第四继续坚持和完善外部监视理事,并且与董事会工作衔接,我们的试点大概要点是这么几个方面。最重要就是外部董事制度,大概包括这么几个方面内容,第一个外部董事的来源,我们聘请外部董事大多数是中央企业第一线刚退的老同志。因为咱们现在国有企业的干部管理还是仿照党政部门的,比如说60岁的时候他需要退休,但是现在60岁的人他可能身体非常好,就说如果这个老同志他以前在企业经营业绩很好,如果他60岁退休之后身体仍然很好,而且他会有继续工作的愿望,我们就聘他作为国资委所选任的外部董事进入某一个企业董事会,代表国资委进入某一个企业的董事会,当然不是他原先工作的企业。这批人实际上是我们现在董事会建设里面最重要的一批中坚,选这批人经过这几年的时间,我们感觉没有选错,第一个这批人有经验,因为他在企业已经工作很长时间了,他有经验也有教训。重要一点就是这批人有商业直觉,因为有一些,原先我们的中央企业也请一些有专家学者作为外部董事或者是独立董事,发现专家学者做学问和经营企业还不是一码事。因为这种外部董事的工作是非权事行,他进入董事会参与决策,他主要的是靠他的直觉和判断,而这些人有这样的直觉和经验,这是第一个。第二这些人都是老资格的,他比这些在岗的班子成员年纪都要大一个档次,因为他们已经退了,所以他面对这些相对比较年轻的同志,他发表意见没有任何心理上的障碍,他该说什么就说什么,他绝对不会看着现在班子这些成员的脸色去发表他的意见。第三他有时间,因为这些同志刚退了,原先很忙,一下子没事干他也不适应,做这些非权事性工作他也不干,所以选这批人选对了。发挥作用比较好的董事会的核心人物往往就是这样一批人。
还有一批是兼职,兼职外部董事主要是调董事会的专业结构,因为董事会有一个专业结构组成要一个合理的组成。主要是几个方面人士,一个是国际方面人士,比如香港或者是新加坡的。还有一些是财务专家或者是金融专家、法律方面专家,那么这些他往往是兼职,比如说某一个大学教授,金融研究所所长他现在还有职务,他是一种兼职性的。我们现在主体上这些外部董事就是这样两个来源,主要是第一线刚退的。我们对他的工作要求是维护股东利益,参与重大决策,主要是参与重大决策。当然了具体的要求比如说你必须为这个企业工作30个工作日,我们还有一些董事津贴等等相关的制度安排。
对于外部董事我们还有一套评价制度,每年要对这些外部董事包括董事会做一次评价,董事会运作怎么样,需要打分的。董事的表现怎么样也需要打分的,每年一次。如果有个别的由于某种原因他不能按期参加董事会,如果缺席太多,也许这样的人我们就不去评,这样有一个动态的调整。那么,这个董事会的试点从开始到现在设了五年,董事会试点的企业现在已经达到35,总的来看我们觉得从时间、规模上都有一定的代表性。
