集团公司的组织模式

我们讲集团公司，有时仅指母公司，一般不会引起原则上的歧义，或者可用集团总部的概念来校正（虽然也不是很精确）。

（一）关于母公司

根据母公司是否从事具体经营活动，可将集团公司分为混合型与单纯型两种。

1.混合型集团公司（Mixed Group-Company）

指母公司既从事股权控制，本身又从事某种实际业务经营的公司：一方面，它掌握目标公司的控股权，支配其生产经营活动，使子公司的业务活动有利于母公司自身营业活动的发展，如多角化经营、跨地区以至跨国经营等；另一方面，它又直接从事生产经营活动。在西方，这类集团公司又被称为事业兼营控股公司（Operating Holding-Company）。

2.纯粹型集团公司（Pure Group-Company）

母公司本身不从事直接的生产经营活动，其设立的目的只是为了掌握子公司的股份，然后利用控股权影响股东（大）会和董事会，支配被控制公司的重大决策和生产经营活动，实现其控制意图。

不论是在国内还是国外，混合型集团在比例上占大多数，这是由企业经营的实际特点决定的。不过，在纯粹型集团公司的基础上，又发展出一类“战略持股型集团公司”，即母公司并不追求对被投资公司的控股地位和股权的长期持有，并不要求贯彻其战略意图和经营决策，而是通过相对畅通的资本市场随时变现、退出，这就是所谓的基金类或风险投资类（集团）公司。当然，这类“集团公司”不是本书的研究重点。

我国《公司法》规定，一个（母）公司对外投资设立分（子）公司、或持有其他公司的股份总额不能超过自身净资产的50%；而日本则规定不超过100%即可。在实行虚拟资本制的西方国家，对外投资更是没有限制。

（二）关于子公司。

根据母公司对子公司的持股程度，可将子公司做如下划分。

1.全资子公司

即母公司持有该公司100%的股权，这种子公司又称为分公司。

在有些国家和地区，全资子公司不具有独立的法人资格。按照我国《公司法》的要求，除了国有资产经营性公司外，一般企业不得设立具有独立法人资格的全资子公司，只能合资设立有限公司或不具有法人资格的全资分公司。对此，有些集团公司采取由母公司与全资（分）公司合资成立新的子公司方式，实际控制新设公司的全部产权。当然，这种做法在具体操作上越来越困难，全资分公司本身需要有（历史遗留下来的）独立法人资格。

2.绝对/优势控股子公司

即母公司持有该公司50—90%的股权，掌握绝对控股权力，简称控股子公司。

对上述两类控股子公司，母公司均掌握绝对的控制权，子公司禁止向上持有母公司的股票，并且其经营范围（生产范围）不能超出母公司的经营范围。

3.相对控股子公司

若处于顶点的A公司持有B公司25—49%的股份，且处于第一大股东地位，则将B公司规定为A公司的相对控股子公司。在此，B公司可持有A公司的股份，但不能相应拥有母公司股东（大）会的表决权；B公司是A公司能有效影响和制约的子公司。

如果B公司股份很分散，那么A公司可成为B公司的实际控股公司，以至于掌握实际经营的控制权，包括董事长、总经理和财务经理等关键职务。

在德国，股东（大）会对某些重大事务表决时，至少需要3/4的表决权（质量多数）；反过来，只需要1/4的股权就可以阻止公司决定重大事务。因此，相对控股子公司又被称为质量参股子公司。

4.任意参股子公司

系指母公司持股比例低于25%的子公司，简称参股企业。这类企业生产经营范围与母公司相同或相关，有的则是能为母公司或集团其他成员提供种种经营性服务，母公司往往为了业务或技术协作、资本提携等目的而参股经营。

在日本，母公司持股率大于50%的称为子公司，介于20—50%的称为关联公司，二者合称关系企业。这一点，与我们国内对上市公司组织体系的界定是基本一致的。