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大商股份自多年前启动民营化改制以来，因为其业绩屡屡低于市场预期，一直受到市场和投资者非议；就在其成功实施改制的2009年，大商股份居然出现了其自1993年上市以来的首次亏损，引发市场对其操纵利润的质疑： 中金公司在点评大商股份09年财报业绩时，认为“其正常化盈利至少在6亿元以上”，华泰联合则以“虚幻的报表与缥缈的业绩”为研究报告标题，抨击大商股份操纵利润。 大商股份过去多年来业绩的异常，主要表现为：自2007年以来，其历年净利润大落大起、与同行业水平明显背离；主营业务为百货零售业，虽然其经营活动并无明显的季度特征，但大商股份2007年以来各季度经营业绩异常波动，与其历史业绩及同行业企业相背离；2007年以来其历年账面所得税负率与法定税率大幅偏离，净利润与经营活动现金流量也明显背离。 大商股份子公司历年究竟亏了多少钱？ 部分子公司大幅亏损是导致大商股份07年以来业绩表现屡屡低于市场预期的直接原因。大商股份早年的年度报告中曾详细披露主要子公司的经营业绩；自2008年大商股份业绩大幅下滑开始，该公司年报对子公司经营信息的披露就开始变得简约、朦胧，2009年大商股份发生上市以来首次亏损，年报中虽然将当年亏损的主要原因归咎于新开业子公司亏损，但2009年的年报中却没有披露子公司的净利润等数据，此后多年大商股份也不再披露子公司净利润等经营数据。 虽然子公司巨亏导致公司经营业绩下滑乃至亏损，但究竟哪些子公司亏损、亏损子公司财务状况如何，巨额亏损的原因及扭亏前景如何，投资者都无从知晓。这些年来大商股份的子公司究竟亏了多少钱呢？ 虽然大商股份自2009年开始不再披露其子公司净利润等财务数据，但相关财务数据的分析显示，其历年子公司亏损额远远超出了市场的预期。由于大商股份下属子公司发生巨额亏损，自2009年开始，大商股份财务报表附注开始披露“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损”数据。 根据我国企业所得税法有关条款的规定，纳税人某一纳税年度发生的亏损，准予用以后年度的应纳税所得额弥补，弥补期最长不得超过五年。我国于2007年实施的会计准则允许企业根据当年发生的亏损额及其适用税率确认递延所得税资产，前提是预期将来很可能获得用来抵扣可抵扣亏损额的应纳税所得额。 虽然大商股份子公司发生巨额亏损，但是，大商股份历年会计报表附注“递延所得税资产”明细中，没有“可抵扣亏损”项目。这表明，该公司历年可抵扣亏损均没有确认递延所得税资产，由此亦可判断，该公司年报中当年的亏损额等于当年新产生的“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损”。 以2009年为例，由于亏损弥补期最长不超过5年，因此，2009年产生的亏损将于2014年到期、或者说可以用2010年-2014年之间产生的利润来弥补；由于大商股份对子公司亏损都没有确认递延所得税资产，因此，该公司2009年子公司亏损额合计数等于其报表附注中将于2014年到期的“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损额”。当年大商股份“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损额” 为50277.48万元，这也意味着当年大商股份下属子公司亏损额合计为50277.48万元，这一亏损额远远超出了市场和各大机构的预期。 根据大商股份2009年以来历年的年报会计报表附注“未确认递延所得税资产的可抵扣亏损额”明细数据以及上述推算方法，可以推算出该公司2010年-2012年各年度子公司的亏损额情况（详见表一）。 表一、大商股份历年子公司亏损额情况 单位：万元 子公司巨额亏损或另有原因 2009年大商股份出现首次亏损，其董事会报告在分析亏损原因时认为，“新开店铺亏损大”是公司亏损的原因之一，“2008年，公司加快扩张步伐，新开发、开业了一大批店，报告期内尚处于培育期。报告期内经营一年左右的新店亏损3.59亿元。” 事实上，大商股份2006年前也有大量新店开业，但新开门店亏损额很小，并没有对其业绩造成明显冲击。2000年至2006年间，大商股份营业收入由2000年的13.6亿元上升至2006年的114亿元,6年间营业收入增长了7.4倍，如此快速扩张下，其利润总额增长了3.8倍,且在此期间历年利润总额呈平稳增长态势,业绩并没有因规模扩张而大起大落甚至亏损；而2006-2012年间大商股份营业收入只增长了1.8倍,规模扩张速度远低于前6年,却因新开门店亏损而使公司总体上出现亏损。 2009年报董事会报告中，针对子公司巨亏而使公司当年总体上发生亏损，报告提出的应对措施明确表示要“减缓店铺开发步伐”，其2010-2012年营业收入增速也明显回落，但其2011年、2012年子公司亏损额仍分别高达3.2亿元和2.1亿元,新开门店导致子公司大幅亏损这一理由显然并不能令人信服。 案例剖析1：已盈利子公司蹊跷由盈转亏：郑州新玛特隐秘亏损史 2006 年4 月，大商股份取得郑州金博大城租赁经营权，租赁后将其注册为大商集团郑州新玛特购物广场有限公司，大商股份以货币资金1737 万元分期投资入股，占85%权益。 开业当年，郑州新玛特亏损504.09 万元，2007年该子公司实现净利润1184.9万元,期末净资产为2723.8万元，从郑州新玛特当年净资产的变动情况也可以分析出，该公司当年确实盈利一千多万元。 虽然郑州新玛特在开业第二年就实现盈利1184.9万元，然而，该公司却从大商股份2008年报的主要子公司业绩清单中神秘消失了。分析显示，该公司2008年、2009年持续亏损，且在2009年发生巨额亏损： 2008年报未披露郑州新玛特净利润、净资产等财务数据，但年报中显示该子公司少数股东权益为341.07万元，少数股东持有15%股权，由此可计算2008年末该子公司净资产为2273.82万元；2008年郑州新玛特净资产由2723.8万元下降至2273.8万元，当年净资产下降449.9万元,如果不考虑其他引起净资产增减变动的因素，即假设该公司当年净资产下降全部由亏损所致,则该公司当年出现亏损449.9万元。 2009年报中，大商股份不再披露子公司净利润数据，但年报中披露了一个奇怪的数据：“从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额”。根据这一数据，郑州新玛特至09年末历年累计亏损额为7180.8万元（-7105.8-75）、由此可计算出其09年当年的亏损额为7411.7万元。 郑州新玛特2006年开业当年“由于开业初期费用较大，故报告期亏损504.09 万元”，2007年该公司盈利1184.9万元，然而，这家公司在开业第三年的2008年却由盈转亏、出现449.9万元的亏损，开业第四年的2009年出现巨亏、亏损额高达7836.7万元。 大商股份以新开门店较多而导致公司出现亏损，显然难以自圆其说。 案例剖析2：郑州商贸巨额亏损疑点多 根据大商股份披露的信息，郑州商贸成立于2008年，2009 年1 月18 日开业。2008年该公司尚未开业，却发生亏损4244.7万元，2009年该子公司开业当年亏损高达1.32亿元,创下大商股份子公司亏损之最。 财报显示，2008年郑州商贸装修工程发生支出2051万元、并计入“在建工程”，其中1507.7万元于当年结转至“固定资产”，2009年发生装修支出308.5万元，装修完毕，并全部结转至“固定资产”，装修工程合计支出2359.6万元。大商股份对装修费用按5年摊销，因此，郑州商贸装修费用摊销额每年不超过472万元，可见，郑州商贸的巨额亏损显然不是因为装修费用摊销所致。 一家尚未开业的子公司设立当年亏损4244.7万元，显然不合常理；进一步分析显示，郑州商贸2008、2009年合计亏损额高达1.74亿元，疑点丛生。 1．与郑州新玛特比较 2006年4月20日大商股份以4.21亿元的价格获得金博大城的三年期租赁经营权，并注册成立郑州新玛特，租赁期从2006年6月1日至2009年5月31日止，租赁产权面积91904平方米，年租金为1.4亿元。2006年当年郑州新玛特因为新开业而亏损504.1万元,2007年该公司盈利1184.9万元。 郑州商贸也是通过承租商业物业而设立，物业面积40690 平方米，租赁期限20 年。租金为保底抽成租费：抽成租金为“营业额×5％”，如果抽成租费低于保底租费标准的，按保底租费标准缴纳租费；其中，第1年到第3 年的保底租费分别为800、1000、1200 万元。假设年营业额为3亿元，则一年的租金费用也不过1500万元。 通过比较可以发现，郑州商贸的营业面积不到郑州新玛特的一半，年租金费用只相当于郑州新玛特的十分之一，郑州新玛特在设立后的第二年就实现盈利一千多万元，而郑州商贸在设立后的两年内巨额亏损1.74亿元，同样位于郑州的两家子公司，在盈利能力上为何有如此巨大差异呢？ 2．与营业收入比较 大商股份在年报中未披露郑州商贸的收入、成本及资产、负债情况。根据其财报披露的主营业分地区情况，大商股份在河南地区的全部业务2008年营业收入10.66亿元、2009年营业收入15.89亿元，2009年营业收入较上一年增加5.23亿元。 根据大商股份披露的信息，2008年大商股份在河南设立了郑州沃格、新乡新玛特、郑州商贸、开封千盛、许昌新玛特、信阳千盛等多家子公司，郑州商贸只是其中的一家，因此，河南地区当年新增营业收入不可能全部由郑州商贸贡献。 假设郑州商贸当年贡献了河南地区新增营业收入的一半，则郑州商贸2009年的营业收入为2.62亿元，而2009年郑州商贸亏损1.32亿元。这意味着该子公司当年亏损额超过了营业收入的一半以上，其营业利润率居然为-50.38%！如此巨额亏损,显然不合常理。 3. 巨额亏损的资金来源成谜 两年巨额亏损1.74亿元,如此烧钱，恐怕连电商也望之兴叹。但烧钱也是要有本钱的，郑州商贸两年亏损1.74亿元，其注册资本为1000万元，由此计算，2009年末其净资产为-1.64亿元,已经严重资不抵债。考虑到装修形成的固定资产，以及经营过程形成的存货、应收款项等其他资产，2009年末其总负债额至少应该在2亿元以上。那么，其巨额债务资金究竟来自哪里呢？ 如此严重资不抵债的公司，从银行获取贷款的可能性为0，大商股份公告中也没有为该子公司贷款提供担保的公告，银行贷款显然不可能。那么，其资金来源只能有两个渠道：占用股东资金、占用供应商资金。 从大商股份年报披露的信息看，郑州商贸没有占用大商股份的资金。由此判断，其资金只能来源于对供应商的资金占用。那么，这家子公司可以占用供应商多少资金呢？ 大商股份2009年账面应付账款、应付票据余额分别为23.73亿元和5.35亿元，二者合计29.08亿元，当年大商股份营业收入211.63亿元,应付款项占营业收入的比例为13.7%。上文分析，郑州商贸2009年的营业收入不超过2.62亿元，以此计算，则当年该子公司可通过应付款项占用供应商资金3600万元。3600万元的供应商占款显然难以填平其巨额资金亏空。 既然如此，郑州商贸巨额亏损，其所烧的钱究竟来自哪里呢？如果根本没有足够的资金供其烧钱，那么，这家子公司也就不可能产生如此巨额亏损。个人认为，不能排除其虚增负债、虚构巨额亏损的可能性。 大商股份下属子公司众多，限于篇幅，在此笔者仅举以上两家子公司为例进行剖析，由此或可见一斑。 信息披露极不透明，朦胧背后有何隐情？ 虽然大商股份子公司在2007-2012年间出现巨额亏损，对该公司业绩发生重大影响，然而，大商股份相关信息披露却极不透明，简约、朦胧的信息披露背后何隐情？ 证监会发布的信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》对上市公司董事会报告中“主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”有明确要求： “公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润”。大商股份2009年因子公司巨额亏损而导致其出现上市以来首次亏损，然而其2009年报董事会报告中却没有披露子公司的总资产、净资产、净利润等财务数据。 《年度报告的内容与格式》要求“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据”。“若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。” 如上文分析，大商股份子公司郑州新玛特在开业多年后由盈转亏，显然属于异常波动；2009年郑州新玛特亏损7411.7万元，郑州商贸亏损1.32亿元，而大商股份09年报当年净利润为-1.16亿元，根据笔者分析，当年大商股份子公司亏损额合计5.03亿元，上述两家子公司的亏损额显然超过了大商股份当年的盈利总额、亏损总额的10%，大商股份理应进一步披露这些子公司的主营业务收入、主营业务利润等数据，并对子公司经营活动出现大幅亏损的原因进行分析，然而其09年中却并没相关信息的披露。 除了要求披露主要子公司的信息外，《年度报告的内容与格式》还要求 “公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。” 大商股份子公司分布在东北、华北等多个省市，尤其是其在河南等地的子公司发生巨额亏损，大商股份显然还应按照地区披露主营业务收入、主营业务利润等数据。然而，大商股份历年董事会报告“主营业务分地区情况”仅披露分地区的主营业务收入数据，投资者真正关心的主营业务利润的构成情况却无从知晓。 大商股份自07年启动民营化改制以来，子公司持续多年发生大额亏损，然而，该公司却并没有按监管要求披露相关信息。信息披露极不透明，乃至刻意回避相关信息披露，显示该公司似有难言之隐，其子公司为何出现巨额亏损，只有该公司高管心知肚明。 子公司巨额亏损或成操纵利润调节器 如上文所分析，虽然大商股份自07年以来子公司发生巨额亏损，但该公司历年可抵扣亏损均没有确认递延所得税资产。那么，这些子公司的亏损是否在以后年度得到了弥补呢？ 大商股份自09年开始披露可抵扣亏损余额，2008年子公司亏损额23104.9万元,按照税法规定,这些可抵扣亏损额将于2013年到期。根据大商股份披露的2013年到期的可抵扣亏损余额历年的变化情况，可以计算出历年的弥补额， 2008年子公司亏损额23104.9万元,在2009-2012年间已累计弥补了16299.5万元,其中,2012年当年弥补了7181.5万元，至2012年末，有6805.4万元亏损尚未弥补（详见表七）。 表二、2008年子公司亏损额历年弥补情况 单位：万元 尚未弥补的亏损额将于2013年到期，可以看出，尚未弥补亏损额6805.4万元小于2012年当年实际弥补的亏损额7181.5万元，因此，正常情况下，将于2013年到期的未弥补亏损额将在今年全部得到弥补。 上述分析显示，虽然大商股份多年来可抵扣亏损一直没有确认递延所得税资产，但其2008年产生的亏损却在最近4年持续得到弥补，预期今年将得以全部弥补完毕；进一步分析可以发现，其历年可抵扣亏损都在持续得到弥补，一切似乎都在掌握之中。 大商股份多年来始终没有对子公司可抵扣亏损确认递延所得税资产。正因为如此，才导致其历年账面所得税负率与法定税率之间的偏差，在子公司大幅亏损的2008-2010年间其账面所得税负率远高于法定所得税率。 如果说在新会计准则实施的2007年大商股份对下属亏损子公司的亏损能否得到弥补没有信心的话，那么在其07年、08年子公司亏损持续得到的弥补的情况下，大商股份理应考虑对这一会计处理方法进行调整，合理预计亏损子公司未来的盈利前景，并根据可能的盈利情况确认递延所得税资产。多年来大商股份对子公司亏损不确认递延所得税资产，而早年的亏损正在持续得到弥补，这也表明，子公司巨额亏损或许只是该公司操纵利润的调节器。 2009年大商股份民营化改制完成，一些机构曾预测其未来业绩将得以“释放”；然而，该公司2010年、2011年业绩依然表现平平，2012年业绩才出现大幅增长，为什么会这样呢？ 个人认为，这可能与其下属子公司亏损的弥补周期有关。大商股份子公司大幅亏损始自2007年，由于亏损额的弥补期限为5年，超过五年未弥补的，将不得再予弥补。2007-2009年间的亏损将陆续于2012年-2014年间到期，为了弥补这些亏损，子公司必须有相应的利润，正因为如此，大商股份2012年的业绩出现大幅增长。 大商股份子公司巨额亏损的峰值出现在2009年，子公司弥补亏损的峰值将出现在2014年。不确定的因素在于，大商股份管理层只持有大商股份8.8%的股权，如果在与外部股东发生股权争夺战中失利，未来不能排除其放弃这部分补亏利益的可能性。 本文发表于《智富》月刊2013年8月号
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来自： 联合参谋学院 > 《集团管控、集团财务》
