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作者：汪雄飞 2013年度全国会计专业技术资格考试《高级会计实务》案例分析题四，是考核考生掌握企业并购以及企业并购价值评估的综合题，具有一定的难度。现对该题分析如下。 试题原文 甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为15%。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。 2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。 甲公司准备收购乙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下： （1）2012年12月31日，乙公司资产负债率为50%，税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%，市场投资组合的预期报酬率为12%，可比上市公司无负债经营β值为0.8。 （2）乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。 （3）2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。 假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。 甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除了并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。 假定不考虑其他因素。 要求: 1.分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。 2.计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。 3.用可比企业分析法计算乙公司的价值。 4.计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。 问题1解答及分析 1.从行业相关性角度，甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。 2.从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司属于善意并购。理由：并购双方经过多次的沟通，并于2013年3月最终达成一致意向；并购洽谈期间，并购双方并未发生敌意收购那种强力冲突和对抗。这说明，该并购行为是善意并购。 问题2解答及分析 本题要求计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率，即：要求计算基于收益法评估乙公司时的加权平均资本成本（Rwacc）。 乙公司负债经营β系数=可比上市公司无负债经营β系数0.8×[1＋（1－企业所得税税率15%）×（负债权益比率50%÷50%）]＝1.48 股权资本成本Re＝6%＋1.48×(12%－6%）＝14.88% 债务资本成本Rd＝8%×(1－15%）＝6.8% 加权平均资本成本Rwacc＝14.88%×50%＋6.8%×50%＝10.84% 在企业并购过程中，购并双方在标的企业出价上的博弈，这是正常的商业活动。企业到底值多少钱？“横看成岭侧成峰”，企业价值评估还是比较专业、复杂的。问题2涉及了用收益法评估企业价值相关概念及计算，只要我们对下述问题掌握得比较透彻，要正确解答也不很难。 1.收益评估法及加权平均资本成本Rwacc相关概念 收益法是将企业预测期的现金流量按照合适的折现率折现以求得企业价值的专业方法。按照收益法评估企业价值，是目前在实务中较为成熟、使用较多的估值技术。通常，折现率可以通过加权平均资本成本（Rwacc）来确定。 这里的资本是广义资本的概念，即：既包含企业股权资本，也包含企业债权资本。可以这样理解：Rwacc是企业总体资产所形成的资本机体（即企业的资本功能）的必要报酬率。 Rwacc＝E/（E＋D）×Re＋D/（E＋D）×Rd 公式中，E为企业权益的市场价值，D为企业负债的市场价值；Re为股权资本成本，Rd为债务资本成本。 2.股权资本成本Re的计算 要求得股权资本成本Re，可以采用资本资产定价模型（CAPM），资本资产定价模型（CAPM）的基本公式为： Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)。 公式中，Re为股权资本成本，Rf为市场无风险报酬率，Rm为市场投资组合的预期报酬率，(Rm－Rf)为市场风险溢价，β为市场风险系数。 资本资产定价模型CAPM内涵深厚，曾获诺贝尔经济学奖的奖掖。作为我们考生来说，我们要利用高等数学微积分的增量概念，将其看作具体项目即被评价的标的企业所要求的权益报酬率，是在市场无风险报酬率的基础上，再加计按照该项目的市场风险系数β计算的市场风险溢价及补偿。 3.具体项目市场风险系数β的计算 承上而下，该如何确定具体项目的市场风险系数β？可以以无负债经营的市场风险系数β0为基础，考虑负债总额占权益资本的比例给予相应的风险补偿，当然，企业所得税的因素要考虑，在这里是税后的概念。于是，有公式如下：市场风险系数β＝β0×[1＋(1－T)×(D/E）]（T为企业所得税税率）。 4.债务资本成本Rd的计算 在计算债务资本成本时，要将税前债务资本成本调整为税后债务资本成本，即要对税前债务资本成本乘以(1－T)的因子。 问题3解答及分析 调整后乙公司2012年税后利润为：2－0.1＝1.9（亿元）。 乙公司价值＝1.9×15＝28.5（亿元）。 用可比企业分析法对企业价值进行评估，这是一种比较简便的企业价值计算方法。在本题中，只要对股票市盈率的概念比较清楚，对额外、非常规收益予以剔除，要正确地解答是非常容易的。本题中，调整后乙公司2012年税后利润为1.9亿元，可比上市公司平均市盈率15倍，很容易计算出乙公司的价值为28.5亿元。 问题4解答及分析 1.计算并购收益和并购净收益 并购收益＝235－（200＋28.5）＝6.5（亿元） 并购溢价＝30－28.5＝1.5（亿元） 并购净收益＝6.5－（30－28.5）-0.5＝4.5（亿元） 2.判断并购是否可行 甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益，并购净收益>0，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。 要正确解答试题4，必须搞清主体、树立增量概念。 并购收益是站在并购企业角度，计量并购前后企业市场价值的差额；在本题中，并购收益是并购重组后的企业市场价值235亿元，与并购前甲、乙公司简单加总在一起的市场价值（200＋28.5）亿元的差额，其中，乙公司的市场价值28.5亿元是试题问题3计算出来的。 并购溢价是并购企业对被并购企业价值的溢价程度；在本题中，并购溢价是甲公司向乙公司应支付的并购对价30亿元，与乙公司市场价值28.5亿元的差额。 并购净收益是站在发起并购的企业角度，在考虑并购费用情况下计量的并购活动收益净额。并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用；在本题中，并购溢价为1.5亿元，并购费用为0.5亿元，所以，并购净收益＝并购收益6.5亿元－并购溢价1.5亿元－并购费用为0.5亿元＝4.5（亿元）。 可见，“并购收益”被裁成了“并购溢价”、“并购费用”、“并购净收益”三截。 从财务管理的角度分析,“并购净收益”要大于0，并足够大，才能引发并购企业发起并购活动；本题中，并购净收益＝4.5亿元>0，所以，从财务管理的角度分析，此项并购交易可行。 |
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