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TCL 集 团 股 份 有 限 公 司
CEO 工 作 细 则 （2011 年 6 月 20 日修订） 第一章 总 则 第一条、 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构， 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，并结合 公司的实际情况，特制定本工作细则。 第二条、 公司 CEO（首席执行官）和其他高级管理人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司 CEO 为代表的高级管理人 员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利， 以 保证： 1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； 2、以诚信原则对公司董事会负责； 3、执行公司股东大会、董事会决议； 4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条、 本规则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第四条、 公司控股子公司可参照本规则执行。 第二章 聘任程序 第五条、 本公司设 CEO 一名、总裁（COO）一名、财务总监（CFO）一名、 董事会秘书一名，设高级副总裁若干名。董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人 员，但兼任 CEO、或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。公司设副总裁若干名。 第六条、 公司 CEO 由董事长或提名委员会提名，董事会聘任，任何组织和个 1 人不得干预公司 CEO 的正常选聘程序。 除公司董事会秘书之外的其他高级管理人员由公司 CEO 提名，董事会聘任。公 司副总裁由 CEO 提名，人力资源管理中心审核其任职资格，执行委员会讨论通过后 予以聘任。 第七条、 董事会聘任的 CEO 及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连 任。CEO 可以在任期届满以前提出辞职。 第三章 权限与职责 第八条、 CEO 对董事会负责，CEO 主持公司日常生产经营和管理工作，组织 实施本公司董事会决议。 第九条、 根据董事会的授权范围，CEO 行使下列职权： （一） 主持公司生产经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报 告工作； （二） 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，报公司 董事会或股东大会审批后负责组织实施； （三） 拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四） 拟订公司基本管理制度； （五） 制订公司具体规章； （六） 提请董事会聘任或解聘高级管理人员； （七） 提请执行委员会聘任或解聘副总裁； （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会、执行委员会决定聘任或者解聘以外的 其他管理人员； （九） 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案； （十） 提议召开董事会临时会议； （十一） 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会，对公 司日常经营情况作定期分析； （十二） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三） 根据公司的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目； 2 （十四） 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会 授权的额度内，决定公司贷款事项； （十五） 在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项； （十六） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； （十七） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定， 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制； （十八） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、 业务等文件； （十九） 公司章程和董事会授予的其他职权。 第十条、 CEO 必须对其以下行为承担相应的责任： （一） CEO 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人； （二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （三） 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与 公司利益有冲突的行为； （四） 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； （五） 不得侵占公司财产，不得公款私存； （六） 不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人。 第十一条、 其他高级管理人员主要职权； （一） 总裁（COO）、财务总监（CFO）、高级副总裁作为 CEO 的助手，受 CEO 委托分管某项业务或某些部门、企业的工作，对 CEO 负责并在职责范围内签发 有关的业务文件； （二） 受 CEO 委托，总裁（COO）可代行 CEO 部分或全部职权； （三） 其他高级管理人员按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部 门的业务开展，并承担相应的责任； （四） CEO 交办的其它事项。 第四章 工作机构及工作程序 3 第十二条、 工作机构： 公司设立执行委员会、总裁办公会、经营管理委员会，CEO 为该三委员会的当 然主席。 第十三条、 公司执行委员会由 CEO、总裁（COO）、财务总监（CFO）和高 级副总裁组成。公司执行委员会原则上每月召开一次会议，由 CEO 或其委托的执行 委员会其他成员负责召集。如因工作需要，经 CEO 提议，也可召开临时会议。会议 通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委员。 公司执行委员会的具体职责：组织实施股东会或者董事会决议；组织研究和拟订 公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划；组织新投资及开发项 目的可行性研究及项目报批；公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性工作的总 结和部署；拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执行委员会会议如需投票作出决议的事项，必须经全体参会执行委员会成员的过 半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材料，由 总裁办公室保存。 第十四条、 公司总裁办公会由执行委员会成员、副总裁、助理总裁及主要产 业负责人组成，主要负责讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及经营管 理委员会、各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总裁办公会原则上每季度召 开一次会议，由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员主持，如因工作需要，经 CEO 提议，也可召开临时会议。 公司总裁办公会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材料，由 总裁办公室保存。 第十五条、 经营管理委员会由执行委员会成员、总裁办公会成员及公司各产 业负责人、总部有关部室负责人等组成。经营管理委员会主要负责讨论、落实有关 经营、管理、发展的决策，以及初步审议各部门、各下属公司提交会议审议的事项。 经营管理委员会原则上每半年召开一次会议，由 CEO 或其委托的总裁办公会其他成 员主持。 公司经营管理委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 4 料，由总裁办公室保存。 第十六条、 日常经营管理工作程序 公司设置总裁办公室、财务管理中心、人力资源管理中心、战略投资发展中心 等部门，负责日常的各项经营和管理工作。 （一） 投资项目工作程序 CEO 主持实施企业的投资计划 单笔投资金额低于净资产 10%的投资项目，由 CEO 主持论证及实施；高于净资 产 10%或其他根据上市规则等规定须经董事会批准的投资项目，经董事会批准后， 由战略投资发展中心等相关部门具体负责实施。 （二）人事管理工作程序 CEO 在提名总裁（COO）、高级副总裁、财务总监（CFO）时，可征求有关方 面的意见，报董事会提名委员会考核后提交董事会审议聘任。 CEO 在提名副总裁时，应由人力资源管理中心审核任职资格，提交执行委员会 审议聘任。 （三） 财务管理和贷款、担保工作程序： 财务总监（CFO）应根据有关法律、法规、本公司《章程》及相关财务制度的 规定负责财务管理工作。 贷款、担保应在董事会或股东大会批准的授权额度内由 CEO 或财务总监（CFO） 签署贷款、担保相关文件。 第五章 报告制度 第十七条、 CEO 应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会及监事会报 告工作，包括但不仅限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会会议决议执行情况。 |
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