“内部人控制”令万科日趋不透明

　　如不出意外，一家名为“深圳盈安财务顾问”（下称“盈安合伙”）的有限合伙企业，将在万科的2014半年报中晋身为第二大股东。

　　该企业自5月28日首次购入万科3580余万股股票之后，连续6次增持，截至6月20日，已经累计购入2.11亿股，占万科目前总股本的1.92%，一举超越原第二大股东自然人刘元生1.21%的持股比例。

　　今年3月，万科总裁郁亮在该公司的年度业绩会上表示，万科将实施“事业合伙人制”，而盈安合伙便是这个计划的产物。

　　继阿里之后，万科也玩起了“合伙人制”，虽然各自的具体的模式不一样，但殊途同归，皆为了强化管理层对企业的控制权。

　　与阿里合伙人提名多数董事会成员不同的是，万科的合伙人制更像是管理层的MBO：盈安合伙代表万科1320位事业合伙人（基本覆盖中层以上管理人员，包括全部8名董事、监事、高管），从二级市场购入万科的股票。

　　按照万科官方的说法，推出此制度是为了“进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值”。

　　直白地说，万科的合伙人制度就是，以1320名管理层为出资人的合伙企业在二级市场购入股票，以强化管理层对企业的控制权。

　　根据万科的公告，盈安合伙的资金来源，主要来自万科的“集体奖金账户”。1320位事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

　　工商资料显示，盈安合伙的认缴出资额为14.1亿元，但其截至6月20日累计购入的2.11亿股万科股票，总计已经耗资17.79亿元，说明盈安合伙除了自有资金之外，还从外部融入了资金。

　　由于万科的股权非常分散，以至于盈安合伙增持至1.92%即已成为第二大股东。目前第一大股东华润持有万科约14.94%，虽然位居第一大股东地位，但实际上其是当年以财务投资者的身份由万科董事长王石所引入。在万科的日常运作中，华润极少对万科管理层进行干预。

　　目前万科的董事会中，除了独立董事之外的7个董事中，华润与万科管理层各占三席，而另外一个来自平安集团的孙建一早在1995年就已经是万科的董事，因而与王石管理层的关系更为紧密。由此可见，万科管理层在董事会中原本就略占优势，如果管理层背景的盈安合伙晋身为第二大股东并继续增持的话，万科不可避免要日趋陷入到“内部人控制”的局面，公司治理风险不言而喻。

　　有不愿透露姓名的证券界人士即表示，合伙人制启动之后，万科已经成为内部人控制的一家上市公司，越来越不透明，这支股票已经失去投资价值。