|
导读 今天股东大会万科管理层透露了几点：1、 万科管理层有妥协。2、妥协是有度的，大股东不能为所欲为。3、万科从来没放弃过和宝能系华润的沟通。4、王石有考虑让郁亮接班。5、股权之争已经影响到万科正常经营。6、深圳地铁预案并不是完全失败，还是各方博弈过程。 7、潜在交易对手还在谈，或不涉及股权交易。8、如何应对罢免，董事会近期将开会讨论议案。9、王石并不是空有董事长头衔，有承担海外扩展业务。  6月27日，在深圳市大梅沙的万科总部，2015年度股东会的召开吸引了很多人的关注。 尤其是宝能系接连发起了猛烈的攻击，6月23日明确反对万科资产收购方案后，6月26日提请股东大会罢免以王石为首的万科10位董事和2位监事。宝能系企图颠覆万科董事会的强硬行为，令万科股权之争硝烟弥漫。 在股东大会现场，股东们为了争夺提问话筒，甚至出现吵架局面。可见在大股东和万科管理层进行利益博弈时，中小股东迫切想要了解万科具体情况。 提问中，王石针对近期对其的抨击做出了回应，表示自己并不是挂名的董事长，而是为万科的海外业务扩展做出了决定。并且反复强调自己是乐观主义者，对于万科的未来并没有心灰意冷。 事实上，中国房地产报记者在现场随机采访的中小股东也明显分为了两派。 一派对于万科管理层表示强烈支持，一位手拿“支持王石、郁亮核心团队，维护万科中小股东权益”的小股东情绪激动地表示：“华润前期是非常优秀的大股东，但近期面对宝能系的敲门，表现令中小股东失望。我觉得万科的公司结构非常优秀，而且马上进入世界500强，我支持万科。” 另一派，也有股东对宝能系此举表示理解。一位手持60万股的上海股东对中国房地产报记者表示：“宝能系提请罢免是为了改写董事会格局，后续再选举时，郁亮可以再回去。其他公司不一定能接受万科原有的模式，这些管理层是走不了。说实话，王石在公司治理上并没有错，只是不该把自己的私生活放大在全国人民面前，未来他可以做名誉董事长，退居二线，这样就能继续游学。” 万科管理层回应：已经影响到日常经营 在股东大会现场的提问环节，有股东对于王石的薪酬提出问题时，遭到王石打断，“这和今天的提案没有关系”。 议案投票结束后，王石终于回答这一问题，表示自己的国外考察学习，是为了万科的海外布局，美国纽约、旧金山、西雅图，英国伦敦的项目都由其负责。“我的工作是对公司进行战略上的把握，包括执行团队在执行董事会决策问题上有没有偏差等。” 对于宝能系针对其指责，王石表示十分不认可。虽然他会进行妥协和让步，“个人的荣辱去留已经不重要，重要是文化能传承下去。现在是中小股东要付出代价。我绝对不愿意看到中小股东利益损伤，品牌损伤。只要为了这个品牌，我怎么做不重要。” 但是这种让步也是有限的，“中国改革开放到了今天，如何规范市场，监管部门有丰富经验，我们相信监管部门会有表态。不是资本你想怎么做就怎么做。” 对于有提议王石离开万科，让郁亮接任万科董事长，王石笑谈：“这个提议不错，我会考虑。”提问回答中间，王石反复强调自己是一个乐观主义者，现在并未到心灰意冷的程度。 而近期的股权纷争对于万科的经营已经造成了影响，据万科总裁郁亮透露，部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款。 郁亮表示，“这样的情况下，管理层会尽力维持局面，不过现在也感觉到吃力。我们应该关注到员工创造的价值。队伍如果散了，利益也得不到保障。但是我们在的每一天，我们就会尽到责任。” 对于宝能系的提请罢免，万科表示公司将于近期召开董事会，审议宝能的有关请求。双方从头到尾，各种层面从来没有停止过沟通。 万科也留有后手，去年12月25日公告的一位潜在交易对象，并非是深圳地铁。据万科高级副总裁谭华杰解释，“我们和投资者没有更多介绍。从目前情况来看，谈判还需要更多时间。这个交易并不是失败，未来还有可能做。不过很可能不涉及股权交易。” 宝能系、华润联手欲夺下万科控制权 造成股东大会激烈探讨的原因，来自于沉默已久的宝能系对王石“亮剑”，提请股东大会罢免万科10位董事和2位监事。 宝能系认为王石于2011年至2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。 另外对于万科公司治理，宝能系还批评了合伙人制度，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。” 宝能系已是第二次谈到“万科已实质成为内部人控制的企业。”在6月23日的声明中，宝能系就指责了万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责。 宝能系接下来要如何做？据《财新》报道，宝能系准备推举华润置地（01109.HK）执行董事吴向东为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为万科监事长。 虽然华润第一时间回应，华润并未向万科提出召开临时股东大会的议案，亦未提名任何传言中所指的华润置地执行董事吴向东接任万科董事长。 但是华润的回应很可能为“烟雾弹”，据市场人士猜测，无论是宝能系还是其他机构提名，华润的目标直指控制万科。 从持股比例来看，目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取约10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。 按照万科独立董事华生近期撰文披露的情况，“华润不顾一切地否定重组预案，除了意在恢复第一大股东地位，还希望控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。” 对于此，国资委主任肖亚庆在6月27日回应万科股权之争一事时谈到：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。” 事实上深圳市政府愿意将深圳地铁所持业务注入万科，就是认可万科管理层，也是对辖区内企业的支持。但是按照中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威的说法，华润作为央企，其行为会被“市场看作执政党对中国法制建设和实业发展态度的风向标” 这样看来，万科股权之争的背后已经不单纯是万科管理层和华润、宝能系的争斗，而是涉及到了央企、地方政府的利益问题。 股东大会现场提问回顾： 1.万科盈余公积金有280亿，我们认为万科目前利润增长率不高，为何要提取超过行业比例的盈余公积金，是否减少了每年分配给股东的利益？ 王文金（万科首席风险官）：提取盈余公积金，公司并没有规定比例。从近几年来看，都是按照10%来提取，在上市公司属于比较低的比例。我们认为这个比例是没有问题。 2.针对董事会报告中，去年年度业绩很靓丽，了解到万科都会另请第三方做客户满意率调查，不知道能否披露下？在万科取得良好业绩的同时希望品牌和口碑能够得到提升。 郁亮（万科总裁）：问题很好，这个工作从来没停止过，过去是年末调查和奖金挂钩。实际上业主类型不同，不会全撞在12月出现。我们现在是每个月都有详细数据，我们确立了“客户为第一”的理念，这个可以放心的。 3.了解下机器人的发展情况。 郁亮（万科总裁）：机器人正在小区里做尝试，看客户是否能接受半夜里看到机器人巡逻。机器人是种趋势，现在物业招工越来越难。我们在养老服务也研究机器人投入。 4.为什么公司没有披露“媒体关注的重大问题”？ 朱旭（万科董事会秘书）：中国证监会对于年度披露有指引。重大事项关注的是重大诉讼、重大交易，媒体普遍关注的。 5.王石在万科仅担任董事长职务，根据年报并不是高级管理层，不负责公司日常经营，但每年领取近1千万薪酬。这薪酬是否经过股东大会批准？是否还包括其他经济利益，合伙人计划的权益？其他的高层的合伙人计划的权益是否该披露？ 王石（万科董事会主席）：我首先是执行董事，并不是挂名的董事长，具体是公司管理层的一员，并不是股权的控制。1988年股东改革之后，我作为董事长、总经理，拿的是工资。后来，我不做总经理，还是做董事长。我当董事长期间无论是探险登山，还是国外考察学习，是在管理层分工上负责国际业务考察。比如在美国纽约、旧金山的投资，就是我来进行的。2015年万科在伦敦投资，也是我负责。我作为专职的董事长，主要工作是公司战略上的把握，团队如何执行董事会决策，有无偏差，进行调整。 解冻（万科监事会主席）：就这两个问题和股东在媒体公开提出的问题，合格的董事长必须管好大事，显然是定战略、带班子。王石没有不堪到要被股东大会罢免的地步。王石从来没有脱离公司管理岗位，而是指导推进国际化业务。2011年以后，不管是房地产还是万科，都进入转型阶段。王石在国外的经验扩宽了万科的海外工作。王石是执行董事，并没有单独领取董事津贴，而是和其他管理层一样获取薪酬。这是由董事会批准的，作为年报的一部分，经过股东大会的审议。18年间，我们的销售规模增长116倍，王石的薪酬没有增长而是逐步下调，占利润比重是0.05%。 谭华杰（万科高级副总裁）：事业合伙人是把未分配的经济利润奖金委托第三方，从市场上购买公司股票，稳定公司股价，提振股东信心，和公司共同承担风险，是大家自愿额外承担的义务。大家没有产生其他任何特权，和其他股东没有关系。 6.关于这次停牌，公告中说正在筹划正大重组方案。而华生说万科此举是为了自保。那么可以理解成是没有实质资产就进行停牌，可以认为是欺诈行为。 现场吵架争夺话筒，该问题跳过。 7.宝能系发公告要罢免万科董事会，万科管理层接下来有哪些应对措施？ 郁亮（万科总裁）：我们周五收到了罢免议案。我们尊重股东根据公司章程拥有的权利。我相信董事会近期会讨论相关的议案和决定。对于我们来说，罢免万科全体董事和监事，对于万科正常经营确实造成了非常大的困扰。从去年7月就开始出现公司员工队伍不稳定，我们尽力维持员工队伍，业绩没有受到影响。今年3月，和深圳地铁合作，我们员工深受鼓舞。而上周情况发展很大变化，部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款。我们压力非常大，管理层会尽力维持局面，不过现在也感觉到吃力。我们应该关注到员工创造的价值。队伍如果散了，利益也得不到保障。我们在的每一天，我们就会尽到责任。 8.王石的命运不是掌握在自己手上。1991年我就买了万科股票，以前分红政策不明朗，分红不多，今天来看，分红不错。如果王石继续留任，分红政策是怎样的？ 王石（万科董事会主席）：在这样一个资本时代，今天上午我已经接到了三个猎头公司的电话。这样情况下，你想万科管理层很稳定，不受影响是不可能的。我就笑他，我现在还是董事长。你们放心，我们会做好我们应该的工作。我是公司的创立者之一，我的去留不重要，重要是文化能传下去。个人的荣辱去留已经不重要。现在是中小股东要付出代价。我绝对不愿意看到中小股东利益损伤，品牌损伤。只要为了这个品牌，我怎么做不重要。我本身是个创业家，1988年就放弃股权。我有自信心，对于国家、民族、市场、未来是乐观的。你们不要太悲观了。 9.董事会有没有考虑过复牌后股票浮动，推出股票回购计划？ 朱旭（万科董事会秘书）：我们停牌期间，大盘是下跌了，说明复牌后股票会下跌。而深圳地铁预案遭到了股东反对，公司前景是不太明朗，股价会存在更大压力，也是不争的事实。虽然今年1-5月销售快速增长70%，管理层在确保经营不受影响。下半年不排除业绩会受到影响。 10.管理层早就喊“狼来了”，回到当初有什么更好的方法来面对？ 郁亮（万科总裁）：我们2014年股价低迷时，我们也很着急。当时号召大家来买股票，所以做合作人计划，需要业务骨干和股东有更密切联系。我们通过这个机制来关心股价，要把利益关注点和股东关注点绑在一起。我们就一点本金，没胆子加更大的杠杆。任何时候亡羊补牢都为时不晚，建立这个机制我们相信管理团队和业务骨干有良好的关系，是共同分担和分享。我们管理团队并不后悔。我们相信资本重要，支持同样很重要。 11.在过去几年当中，主动被动卷入娱乐新闻，影响了一些股价。有建议王石出任名誉董事，郁亮出任董事会主席。《我的成功是别人不再需要我》，王石什么时候交接班？ 王石（万科董事会主席）：我曾经说过我的成功是别人不再需要我，现在看我还是不太成功。秦朔是我朋友，提到的建议让我走，让郁亮来当主席，这是不错的建议。 12.去年以来所谓的股权之争中，管理层和华润、宝能的沟通方面，有没有反省，在后续中有好的结局？ 王石（万科董事会主席）：作为曾经的第一大股东，和实际上的第一大股东，我们保持各个层面的沟通，从董秘、总裁、董事长等。借这个机会我想做个检讨，今天提问中都提到了“野蛮人”，今天是应验的。我想说我从来没有用过“野蛮人”这个词，而是“恶意收购”。善意收购是管理层团队协商好，你情我愿，改组是有好处的。恶意收购是不和你商量，我就要控制你。西方有本书《站在门口的野蛮人》，把野蛮人和恶意收购放在一起。我之前言语中确实有过瞧不起，但并不是说宝能是野蛮人，我现在对于姚先生表示歉意。 13.目前和深圳地铁合作是不是泡汤了？提到的潜在交易对手是否可以透露？是否存在方案B？ 谭华杰（万科高级副总裁）：其他潜在交易对手是更早洽谈的交易标的。停牌当时谈判对手确实不是深圳地铁，去年12月25号有公告，和一个潜在交易对手签合作，就不是深圳地铁。我们和投资者没有更多介绍。从目前情况来看，谈判还需要更多时间。这个交易并不是失败，未来还有可能做，应该不是和股权有关的交易。已经公告了资产重组预案，是不包括这个潜在对手交易。至于细节，现在确实不能披露。 14.万科如何避免成为资本的奴隶？ 朱旭（万科董事会秘书）：这个问题是今天合伙人声明里的一句话，刚刚有个股东说的很好，知识和资本之间是相互尊重，合作共赢，不是谁奴隶谁。我们作为管理团队也是小股东，希望共同把万科做好，不要因为股权冲击受到很大影响。 15.万科管理层有没有意愿坐下来谈谈双方的诉求？ 王石（万科董事会主席）：我的讲话和表态可以看到万科管理层为了万科、社会各个利益相关者，利益一致在于利益妥协。我觉得现在社会中，我们遵守游戏规则，会妥协。 16.股票回购为什么只回购了百亿？ 谭华杰（万科高级副总裁）：我们不能预计到后期的股价走势，如果知道现在的情况，我们会把百亿全部用完。我们是防止系统性股价下跌，保留有足够多的钱是对后面股市的支持，对于股市信心是很大支撑。我们回购力度不够大，是离回购价特别远。在不确定的情况下，我们当时的判断不对。 17.回购的问题和管理层合伙人制度为什么不同步？ 谭华杰（万科高级副总裁）：合伙人持股计划不是公司行为，是合伙人的行为。合伙人是拿自己的钱买股票，所有的股东都是叫好的。在执行回购计划时，我们是担心股票会下跌，不好对股东交代。如果说当时股价还在回购价以下，我们会加大力度。这1百亿能不能顶得住，我们不敢说。 郁亮（万科总裁）：我们发明了这个机制，我们在利益追求方面是一致的，我们既是管理层又是股东。 18.什么时候复牌？ 朱旭（万科董事会秘书）：我们要等到深交所对我们复函什么情况，我们会尽快复牌。 19.大股东利益不同怎样面对？ 王石（万科董事会主席）：管理团队没办法决定股东是谁。股东有自己的文化、性格。我们不是聘请的雇佣军，股东不喜欢的时候可以走。我本人是主要管理层之一，这不是大小股东的问题，必须学会承担风险。我本身是乐观主义者，无论遇到什么情况，现在这个局面还不到心灰意冷的程度。 如何协调各方利益，万科是妥协的。这种妥协是有度的，当违背了中小股东利益，“阳光透明”的底线时，大股东就算一票否定，我们还会继续修改方案。大股东不能为所欲为。大股东提出要罢免董事会和监事会是非常突兀的。这对于万科过去是彻底否定，这种情况是不能发生的。我凭什么2011-2014年到美国访学还拿了5000万，这个问题很有意思，像在说我怎么额外拿了5000万。我本身在公司拿工资，年底分红比例分配，我拿的就是这两部分。在美国期间，我没有额外拿多余的钱。这种说法是有误导。在这样敏感期间，提到这个作为罢免理由，大股东就可以不顾股市吗？中国改革开放到了今天，如何规范市场，监管部门有丰富经验，我们相信监管部门会有表态。不是资本你想怎么做就怎么做。 20.万科能不能牵头，让中小股东来对抗大股东？ 王石（董事会主席）：不应该是这种对抗关系。本身就有中小股东权益保护，并不是对立关系。管理团队拉大旗呼吁对抗大股东是不合适的。 21.是不是要出去再造一个万科？ 郁亮：罢免是现在才知道的，在一天就要尽一天责任。 22.深圳地铁引入的预案是不是已经失败了？ 王石：这个预案需要三个月时间，后续还需要开董事会、股东大会。如果再像之前的结果，当然无法通过。我们现在还是有时间有空间。我只能告诉你是各方的博弈过程。 |
|
|
