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并购风生水起 2013 年，国内并购市场空前活跃，并购项目的数量和金额都达到了一个新的高峰。2013 年因此被称为并购 元年。2014 年以来，并购浪潮继续高涨，根 Wind 的统计，截至 7 月底，国内（不限于 A 股市场）已经完成的 并购交易数目是 1017 起，交易总金额 4102 亿元。完成的并购交易项目数量已经突破去年全年的总量。 并购是企业迅速做大做强的捷径。通过并购可提高技术、人才、市场、品牌等一个或多个方面的竞争优势。 因此，并购事件一般情况下都被视为利好来看待。尤其是一些企业并购之后，主业成功转型或是进入一个全新 的领域，面貌焕然一新，往往被市场强烈看好。 影视、手游、医疗保健、食品饮料等发展前景诱人的行业成为并购的热门行业。传统行业的企业参与并购 还有另外一个目的，即想借助并购实现转型，这类并购案例屡见不鲜。 并购热背后的原因 经济转型背景下，企业积极并购谋求发展 历史上每一次大的并购浪潮都有其特定的历史背景和原因。近两年国内持续升温的并购热产生的大背景是 中国经济结构调整和产业转型升级。受经济增速和总需求放缓的影响，工业企业的利润增长空间不断地受到挤 压，并购和外延式扩张成为很多企业实现增长的重要途径。越来越多的企业把目光转向并购。另外一方面，随 着经济增长的放缓，各行业内部分化普遍加剧，经营困难的企业数量不断增加，其中有一些甚至濒临破产，它 们是潜在的并购对象，为龙头企业开展并购创造了机会。并购重组正在发挥着促进经济转型和产业升级的重要 作用。 在新兴领域，并购是企业迅速做大做强的捷径 新兴产业代表着未来经济发展的方向，有着诱人的发展前景，因此成为了投资的新热点，吸引社会资本纷 纷入场，许多企业试图通过并购快速进入到新兴领域。新兴产业发展的时间不长，有的还处在起步阶段，尚未 形成稳固的市场竞争格局。但是已经有一些综合实力较强，在业内具有很高影响力的龙头企业脱颖而出了。这 些龙头企业做大做强的愿望比较强烈，既有并购的需要也有一定的实力。加之新兴产业具有新技术不断涌现， 新业务层出不穷，市场热点变化快的特点，任何企业从事一项新业务从头做起并不现实，并购就成为获得新技 术、增加新业务的一条捷径。在新兴领域中，擅长并购的公司往往是最大赢家。 并购重组政策密集出台，政策成为重要推手 并购重组虽然是企业自发的市场行为，顺利实施则离不开国家政策的支持。近期国家对并购重组的支持力 度明显加大。2014 年 3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，这是继去年年初， 九大重点行业兼并重组指导文件发布之后，有关兼并重组又一重磅政策。在简化审批程序，改善金融服务支持 和落实财税政策等多方面提供了实实在在的支持，为兼并重组营造了良好的政策环境，是今年兼并重组加快发 展的一个重要推动因素。 并购的特征 按照并购标的所处的行业，并购主要有几种类型：以提高规模、市场份额为目的的横向并购，并购方与并 购标的同属一个行业。向上下游延伸产业链，以实现生产经营一体化、覆盖全产业链的纵向并购，并购方与并 购标的处在同一个产业链的不同环节。还有以多元化经营为目的混合型并购。无论何种类型，并购动因都是为 了提升自身的竞争优势。在这一轮并购潮中，横向并购仍然占较大比重，同时，借助并购实现业务转型、跨行 业并购、借壳上市的并购案例数量成明显上升趋势。由此可见，并购在促进企业转型和经济转型的过程中正在 发挥日益重要的作用。这一轮并购潮主要有以下几个特征： 图 1：A 股市场各类并购案例占比 跨行业并购盛行 跨行业并购是指企业为了寻找新的发展空间，通过并购进入到一个全新的行业领域。一般情况下，新进入 的行业比原有行业具有更高盈利水平和成长性。根据以往的案例，跨行业并购多发生在多元化经营的企业身上， 这类企业借助跨行并购来补充新的业务板块。近期跨行并购的盛行，主要原因有： 一是成长性不足的传统企业有转型的需要，很多寄希望于通过并购进入一个全新行业或新兴产业。导致传 统企业跨界并购转型的案例此起彼伏。 二是来自于新技术的推动。随着互联网、移动互联网的发展以及向各个传统行业的迅速渗透，传统行业和 新信息技术的结合愈发紧密。随之而来的是，发生在传统企业和新技术企业之间的以跨行业联合、合作为目的 的并购也开始活跃起来。 三是新兴产业很多是多学科交叉的产业，涉及行业和技术门类较多。即使业内最优秀的企业也很难全面掌 握该领域所有最新的技术。对于有实力有眼光的企业来讲，借助并购来布局新业务绝对是明智之举。 买壳上市日益增多 在新一轮的并购中，买壳上市的案例也明显增多。这与 IPO 审核暂停了一段时间有很大关系。IPO 的门槛 比较高，审批严格。一些虽然发展前景好，但短期内不符合要求的公司只能是望尘莫及，另辟蹊径，转向借助 买壳达到上市的目的。 表 1：近期重大的买壳上市案例 新兴领域是并购的活跃地带 从并购案例的行业分布来看，以信息技术、医疗保健为代表的新兴领域的并购最为活跃。信息技术、医疗 保健、房地产并购交易数量位居全部行业的前三甲。其中，信息技术行业完成的交易数量大约占整个市场的 18%。 矿业、电力、材料等传统行业虽然也有较多的并购发生，但相对前几年的火热局面已经明显降温。 图 2：2014 年 1-7 月各个行业已完成并购交易统计（个） 资本市场在并购重组中发挥越来越重要的作用 并购重组离不开资本市场的支持。企业并购资金的需求量比较大，成功的融资是并购得以顺利完成的重 要的前提条件。资本市场具有融资功能，能够为并购重组提供资金支持。在今年的上市公司并购重组案例中， 有 80%以上的公司通过发行股份的方式募集资金购买资产。 并购热门行业之传媒 传媒业并购是大势所趋 传媒行业是典型的高成长的朝阳行业。按照国家“十二五”规划，文化产业将逐步发展成为国民经济支柱 产业。传媒行业的地位和重要性将不断上升。最近两年，传媒业的并购在明显加快，这是一个可喜的变化，并 购有助于改进目前行业存在的过于分散、小公司多、竞争无序等弊端，有助于行业长期持续健康的发展。 行业的发展离不开龙头企业的推动。目前国内传媒龙头公司普遍来讲，综合实力仍然不够强。而世界著名 的传媒巨头无一不是通过持续的并购，从小到大，由弱变强，不断发展壮大起来的。借鉴他们的经验，国内传 媒企业做大做强也要借助于并购。在各方面因素的推动下，传媒业的并购已经是大势所趋，目前并购大幕也只 是刚刚开启，未来几年将持续升温。 影视公司并购愈演愈烈 在传媒行业的各子板块中，影视娱乐板块的并购最为活跃。1-7 月的国内传媒行业 105 起并购案例中，影视 行业有 50 起并购，占到全行业近一半的比重。其次是广告行业，大约占到传媒行业并购案例的三分之一。影视 公司业绩的高增长使其成为炙手可热的并购对象。不仅传媒公司频频出手并购影视公司，非传媒行业的企业也 纷纷跨界并购影视公司。数据显示，年初以来，有 18 家非传媒行业的上市公司参与了并购影视公司。 表 2：2014 年传媒上市公司并购影视公司主要案例 表 3：2014 年月跨界并购影视公司的上市公司及基本情况 并购加快传统媒体向新媒体的延伸 随着以互联网、移动互联网为代表的信息技术的迅猛发展，传媒行业的技术手段、传播渠道更加多元化。 传统的传媒公司因此面临着来自于新媒体的严峻挑战。为适应信息时代出现的新形势和新变化，传媒公司积极 行动起来，通过并购加快向新媒体领域的拓展延伸。例如，粤传媒 4.5 亿元收购香榭丽广告公司之后，将营销 广告平台扩展至新媒体户外 LED 大屏领域，成功实现了新媒体领域的布局。传统的广告平台与新媒体广告平台 两者优势互补，互通有无的良好发展局面得以形成。再比如凤凰传媒，是出版发行龙头企业，在新媒体领域的 拓展也是卓有成效。最近一年在并购方面快马加鞭，实现在游戏、影视、数字教育等领域的成功布局。天舟文 化收购神奇时代，意义不仅仅在于切入手机游戏领域，而是公司从传统的出版业向新媒体拓展迈出的重要一步。 表 4：主要的传媒上市公司收购新媒体公司案例 借助并购打造大型综合传媒集团 传媒公司向大型化、综合化、集团化的方向发展是大势所趋。业内知名的龙头企业纷纷确立了以并购实现 业务多元化的发展战略，以借助并购转型成为大型综合传媒集团。 蓝色光标是并购整合的佼佼者。公司是国内广告公关龙头企业，自 2010 年上市以来，一直在紧锣密鼓进行 并购。根据不完全统计，并购项目数量共 16 起。通过一系列并购，公司实现了业绩持续高增长。在收购多家广 告公司之后，公司广告业务得以迅速做大作强，广告收入利润占比大幅提升，形成了公关业务和广告业务两大 主业齐头并进的发展格局。 表 5：蓝色光标近年来并购事件 华策影视是国内最大的影视剧制作、发行龙头企业，目前电视剧收入占总收入 90%以上。2013 年起公司在 并购方面开始发力。对克顿文化传媒的收购，进一步加强了公司在电视剧市场的竞争优势。收购的高格影视， 和公司原有创作风格形成互补，使公司的产品更加多元化和丰富。收购海宁华凡 60%股权，补充了艺人经纪业 务。收购业内顶尖的内容营销提供商合润德堂，有助于公司布局影视剧植入广告。公司的一系列收购都是围绕 着影视剧制作这一核心业务进行的，通过收购，华策影视成功构建在剧本创作、艺人经纪、广告制作等覆盖影 视剧制作各个领域的全方位竞争优势。正在朝着全能型的娱乐传媒集团方向稳步发展。 并购热门行业之医药 医药行业近年来并购持续活跃，今年热度继续升温。根据不完全统计，2014 年前 7 个月，国内医药行业并 购已经达到 181 起，其中，制药行业 113 起，医疗保健设备与服务 68 起。从细分子行业来看，医疗器械行业的 并购交易案例增长最快，成为并购的多发地带。 随着我国人口老龄化的加速，医药行业的需求将持续加大，药品市场将继续保持稳定增长，而医疗器械、医疗服务业、养老产业等健康服务产业所涵盖的各个细分子行业则未来成长空间巨大。在医改相关政策的推动 下，我国医药行业孕育着诸多投资机会，因而受到资本市场的热捧，行业并购风起云涌。 医疗器械行业并购迎来春天 新颁布的《医疗器械监督管理条例》于今年 6 月 1 日起施行。该《条例》进一步明确对医疗器械行业从注 册、备案，到生产、经营、使用各个环节加强管理和监督。业内人士认为，《条例》的实施将推动我国医疗器械 行业加速整合，大批不达标的中小企业将面临淘汰。在行业变革、调整时期，并购重组不可避免。 今年 A 股市场医疗器械行业的并购大致有三种类型。一是实力雄厚的医疗器械上市公司借助横向并购做大 做强主业。拥有单一产品结构的医疗器械企业，在招标中不占优势。扩展业务领域和丰富产品线，就成为了很 多医疗器械企业并购的最主要目的。比较典型的代表公司是：乐普医疗、宝莱特、戴维医疗等。 表 7：医疗器械上市公司横向并购案例 二是以制药、医药流通为主业的上市公司向医疗器械领域拓展，向综合型医药公司方向发展。复星医药就是典型的通过并购发展成为覆盖医药工业、商业、医疗服务全医药产业链的投资控股型综合医药龙头企业。目 前医疗器械已经成为公司第三大主业，医疗服务虽然目前占比低，但增长势头非常迅猛。 总体水平而言，在医药板块中，医疗器械行业比制药、医药流通行业具有更高的成长性，这使得器械企业 成为药企理想的并购标的。医药制造企业通过并购，实现向医疗器械领域的拓展，形成“医药、医疗器械”双 主业格局。有代表性的公司是：科华生物、亚宝药业等。医药流通企业进军医疗器械行业的例子也是屡见不鲜， 流通企业的优势在于，可以利用现有的销售渠道来扩大医疗器械的销售。有代表性的公司是：瑞康医药、上海 医药等。 表 8：制药、医药流通上市公司并购医疗器械案例
三是非医药行业上市公司看好医疗器械的发展前景跨界并购。东软集团是系统集成、软件服务龙头企业，公司利用其 IT 背景优势，向智慧医疗领域等新兴领域拓展。收购东软飞利浦 25%股权，是公司布局医疗板块的又一重要举措。奋达科技收购光聚通讯 10%股权之后，开始涉足移动医疗领域。 表 9：制药、医药流通上市公司并购医疗器械案例
政策鼓励社会资本办医，上市公司开始热衷于并购医院 鼓励社会资本办医是我国医疗改革的重要组成部分。2010 年国务院出台《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》之后，社会资本办医面临着更加宽松的政策环境，进入到一个新的发展阶段。在国家各 项相关政策推动下，上市公司开始热衷于投资和并购医院。 表 10：上市公司并购医院的主要案例
其中，恒康医疗和复星医药并购医院的步伐较快。恒康医院已经收购 6 家医院。公司走基层路线，以并购 二、三线城市的综合医院为主。预计未来公司将在医疗服务领域继续扩张。复星医药在一系列投资和并购医院 股权完成之后，医疗服务板块已经初具规模。安科生物目前主打产品是生长激素，主要的消费群体是儿童，收 购儿童医院，一方面开启了公司进军医疗服务的序幕，另一方面也有助于扩大公司产品的销售。 并购热门行业之房地产 房地产行业高速增长时期已经过去，购房需求放缓，以及房企资金链紧张等不利因素使整个行业增长空间 变小，房地产市场总体呈现震荡下行的趋势。房地产行业已进入调整期，行业两极分化不可避免。综合实力强 的房地产龙头凭借资金优势、规模优势快速扩张，强者恒强的格局形成，市场集中度不断提升。而小型房企经 营压力巨大，有些被迫出售资产。在此背景下，房地产行业并购重组频繁出现。并购起到了加快行业整合，促 进企业优胜劣汰的积极作用。我们认为行业调整远没有结束，未来几年房地产并购潮将愈演愈烈。 增加土地储备，实现区域扩张 土地储备是房企赖以发展的基础，拥有量多少是其实力的象征。很多房企把增加土地储备看成是头等大事。 在通常情况下，房企通过招拍挂拿地，获取土地资产。在行业低迷时期，一些资金链紧张的中小房企虽拥有待 开发的土地，但无法进行持续开发投入，它们对具有资金实力的合作方求贤若渴。这对于资金实力雄厚的房地 产开发商来讲，正是通过并购以较低成本增加土地储备的好时机。 房地产市场有较强的地域性，开发商进行异地扩张难度较大。越来越多的房企通过并购当地企业进入当地 市场，并购成为很多开发商跨区域发展的捷径。实现区域扩张和布局就成为了房企并购的一个重要目的。尤其 一些扩张意愿强烈的区域房地产龙头，纷纷通过并购为其跨区域经营打下基础。具有代表性的公司有：泰禾集 团、云南城投等。 表 11：部分上市房企并购案例及并购目的
大股东注入资产，助力上市房企做大做强 大股东向上市公司注入优质资产是资本市场的一大亮点，受到市场的热捧。在新一轮房地产行业并购中， 收购大股东资产的案例占比较高。这表明，在行业低迷时，大股东对上市公司的支持力度在空前加大。另外一 个原因是我们认为这与房地产再融资重启有很大关系。2010 年以后，A 股市场上市房企再融资基本暂停，直到2014 年房企再融资重新开闸。在过去三年多时间里，有的上市房企大股东也有注入资产的愿望，但未能成行。 借再融资重启的东风，上市房企纷纷推出通过增发募集资金收购大股东资产的方案。 通过收购大股东优质房产资产，可以消除上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。同时，收购资产进一 步加强了上市公司的房地产主业，为上市公司带来土地储备增加，规模和盈利能力提升等好处，有助于上市房 企做大做强。 表 12：上市房地产公司大股东资产注入情况
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