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关于作者： 近两年来，随着国内医药市场的激烈竞争，国内医药企业对资本的渴求到了前所未有的地步，广开门路寻求资本支持成为了医药企业做大做强的必然选择。 国内医药企业面临巨大政策改革期，过去的十年医药企业并购主要集中在国内并购，并购标的基本是低水平的仿制药，在国际并购舞台从金额、规模、数量上来说都处于下游。目前中国医药市场是全球第二仅次于美国，据预测 2020 年将超越美国位居全球第一，由此带来的巨大机会也引开了中国企业海外并购的浪潮。 目前国内企业与研发公司参与到全球化的进程的案例越来越多，虽然前几年在美国纳斯达克 IPO 的企业也有完成私有化退出（先声药业—首个国内化学药企业美国 IPO 公司、药明康德、三生制药—首个生物药企业美国 IPO、迈瑞医疗）美国舞台，可能是因为市盈率表现不好、交易量低及高昂的交易费纷纷私有化准备选择在国内或港股上市。研发公司今年就有百济神州与和黄中国医药正式在纳斯达克 IPO 上市，也是中国研发公司登陆国际舞台的强力代表。 总之中国医药企业国际化之路最近两年才逐渐增多，但是其中的企业并购案例还是为数不多的。 总体来看中国医药企业国际化方法，主要有以下几个途径：
中国的海外并购目前分为两个发展阶段：
中国医药企业的海外并购主要有两种形式：股权收购与资产收购。 股权收购常见于目标公司早期产品已经拥有比较领先的科研成果与技术，但是产品尚未成熟，可以通过股权并购获得产品的未来市场准入许可；如果是成熟产品公司的股权收购一般是通过并购获得相应的市场收益，或者通过标的公司成功打入海外市场。 资产收购也是许多跨国外资企业业务战略型调整，出售非核心资产以获得节约推广费用，集中新药推广的一种模式，例如今年康哲药业斥资 5 亿美元获得阿斯利康两款心血管药物商业化权利。另一个案例是泰凌医药公告宣布，其与世界三大药企之一的诺华制药达成协议，向后者收购骨科品牌密盖息、相关知识产权、许可证及其他资产，交易金额为 1.45 亿美元。 中国医药企业海外并购大幅增长的时间其实是 2014 年以后，主要得益于以下几方面因素。 第一，国内企业已经摆脱以前的资金短缺状况，效益有所上涨，上市之后不缺钱。典型案例就是中国化工集团宣布斥资 428 亿美元收购瑞士种子和农药巨头先正达，这是迄今为止中国企业历史上最大一笔海外收购。 第二，宽松的货币政策，实体经济资金面趋于宽松，企业愿意低成本贷款，实体经济投资意愿增强，目前全球经济处于复苏期，存在大量优质低估值的企业对于中国企业具有较大吸引力。 第三，人民币汇率仍将承压，企业加强海外优质资产配置以抵御风险。 第四，对外投资审批环节简政放权，释放了企业海外投资活力。2014 年 4 月，国家发改委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》。同年 9 月，商务部颁布了新修订的《境外投资管理办法》。至此，「备案为主，核准为辅」的管理模式得以建立。2015 年 6 月起，境外直接投资项下外汇登记改由银行直接审核办理，外管局只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。这一系列对外投资监管领域的简政放权，大大增强了市场活力。 未来仍会有很多中国药企选择海外并购，并且规模不会太大，但从并购成功到有效管理，中国药企还需要做很多工作，短期内海外并购或将活跃在医疗机构、医疗器械、生物医药等领域，制药领域的并购可能很难实现。 截止目前，中国药企海外并购金额超过 1 亿美元的并购有 20 起，其中迈瑞医疗、复星系各发起了两次并购，微创医疗科学、华大基因、华润医疗、绿叶医疗集团、人福医药也有不俗表现。 海外并购所面临的挑战是多方面的，因为医药企业发展离不开并购，光靠自身实力和业绩自然成长，速度会很慢，机遇不一定能抓住，国外大型药企无不通过兼并做大做强。 海外兼并重组是一件很有挑战性的系统工程，买家需要有很强的操作团队。从目标筛选、尽职调查、谈判价格、沟通并购协议条款、确定支付方式、风险控制，到并购后的整合、经营管理、人才激励等，涉及诸多事宜。中国医药企业基本没有这样的内部人才，通常只能聘用投资银行帮助选目标、谈判和实施并购。 并购公司无法回避估值和支付两大核心问题。对同一家公司估值，如果考虑因素不同，评估方法不同，行业背景和发展思路不同的买家会有截然不同的评估值。最难的是无形资产，许多医药产品和技术不确定性很大，做得好可能是重磅药，做得不好可能一钱不值，还要拖累公司业绩。另外，购买公司不能光看购买时的价格，还要看收购后的营运维持成本。 支付方式目前国内有现金支付与股权支付。跟国际老牌的资本市场相比，目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大。境外交易相对方如选择受让上市公司的股份将面临巨大的交易风险。结合上述锁定三年的限制，这种交易风险将会放大更多。所以目前中国企业海外并购的支付方式仍以现金为主。 目前国内医药企业海外并购条件基本从市场大小与机会、市场增速与成长空间、商业运营环境、研发创新和技术创新程度、政策法规等方面去综合研究标的企业的估值，主要围绕产品/技术/市场/等方面去并购，获得核心技术提升竞争力，成功打入国际市场。 当然，国际并购成功后也面临诸多挑战，缺乏资本运作的人才与资源，竞争力没有海外企业强劲，并购之后的后期运营缺乏经验，难以发挥并购后的整合。 2008 年，以约 1.63 亿美元完成了对美国生物制药和医疗器械研发外包服务供应商艾普科技的收购，此桩收购开创了国内 CRO 海外扩张的先河。2014 年 10 月 1 日，药明康德宣布成功收购美国美新诺拓展其实验室检测事业部业务，具体价格未披露。 2015 年以 6500 万美元收购了 NextCODE Health 基因测序公司。就像药明康德杨青副总裁所说，并购与投资会开发针对中国市场产品与服务，整合全球技术、资源和独特的竞争优势。 目前国内鼓励创新药的研发，其实也并不是工艺等问题，更多的是临床试验的预设方案能否完成决定了新药能否获得批准上市的制约因素。海外 CRO 并购对于目前国内的制药企业是个机会，不仅仅可以提升自我的临床试验的数据完整性与真实性，也可以在拓展海外试验时有个自我再学习的提升。能够大大缩短研发周期，实现快速获得上市批准。药明康德之所以在国内 CRO 行业一直位居前列，也离不开他对于国际化的认可与坚持，以国际标准的要求严格完善内部管理建设，成为与各大外企良好的合作伙伴，作为国内 CRO 的代表树立良好形象，国内外药企对于 CRO 的依赖越来越强。 2008 年以 2.02 亿美元现金收购美国 Datascope 生命信息监护公司，成为全球该行业第三大品牌，进入欧美市场销售平台与服务网络。2013 年 1.05 亿美元收购美国 Zonare 超声技术开发公司，成功帮其打入美国高端市场，提升产品结构。 迈瑞医疗的并购基本属于国内医疗器械海外并购的代表，不论其金额数量，每次并购基本都能引起国际效应，带动其产品的海外销售。旗下 11 家子公司，给予后续发展强大的产品线。迈瑞医疗也是通过并购完成企业转型，完善产业链与维持业务高增长。 虽然说与国际医疗器械第一的强生相比有巨大差距，相信未来对于通过不断并购提升创新力、高端产品线的迈瑞医疗拥有强大的提升空间。 2010 年分别以 2986 万美元、2273 万美元控股美中互利，持股比例已达 48.65%。2013 年出资 2250 万美元认购 Saladax Biomedical 的 D 轮增发优先股将有效提升复星医药在医学诊断领域的创新能力。2013 年 5 月出资 2.21 亿美元，收购以色列医疗美容器械商 AlmaLasersLtd.95.20% 股权。2014 年复星投资体外诊断试剂德国企业 Miacom Diagnostics、英国企业 Genefirst Limited。2014 年 5 月以 4.6 亿欧元的报价，成功收购葡萄牙医疗保健服务商 Espírito Santo Saúde -SGPS (简称「ESS」)96.07% 的股权。2016 年又传出出资 12.6 亿竞购印度注射剂 Gland 制药。 复星医药的海外并购仅仅是复星集团海外并购的冰山一角，其对于医疗健康的海外并购比生物制药更多一点，一直是中国医疗保健行业最活跃的买家。复星医药组建团队，抓住线上咨询和移动医疗设备等移动医疗技术方面的商机，也是希望通过海外并购来获得商业拓展和提升自我的研发能力。复星医药希望通过收购大幅提高复星海外收入占比。 2015 年以 6.88 亿美元收购澳大利亚第三大私立医院运营商 Healthe Care , 这是到目前为止中国药企海外并购案中金额最大的一起。 绿叶医疗的收购明显是看准了国内的未来医疗服务市场进入了快速的释放期，此次收购将大大提升其在中国的服务能力，使绿叶医疗能够以国际水准开拓中国市场。 绿叶集团表示 Healthe Care 的加入有助于更快、更好地实现绿叶集团医、药板块的联动，为患者提供从诊断、治疗到康复的整体医疗解决方案。由此，我们可以看出许多国内医药巨头们都是以并购海外医疗健康产业为主，后续带动制药板块的销售，两者其实有着相辅相成的关系，密不可分。 其实，在中国就是要想做好制药行业，必须得了解未来医疗健康的发展趋势。
2013 年 1.17 亿美元收购美国人类全基因组测序公司 Complete Genomics（CG），有助于华大基因降低对 Ilumina 等上游公司的依赖，测序服务成本也有望大幅降低。 华大基因属于基因测序行业最近几年比较火的公司，虽然处于医药行业的最前端的生物科技型公司，对于医药的基础诊断起着一定的作用，但是其海外并购后的运营一直存在问题，人事调整、海外裁员，未能带来直接正面效果，尽管在国内属于领头羊，但是其想打通基因测序全产业链的想法未免太过于焦急。面对精准医疗的热捧下的基因测序发展，源自资本市场，终究会毁于资本市场。 2011 年 1546 万美元收购美国 Puracap 化学药企业，但是后期缺乏整合经验业绩不佳。2016 年，以 5.29 亿美元收购 Epic Pharma 100% 的股权，以 0.21 亿美元收购 Epic RE Holdco100% 的股权。全面整合两家公司的研发、生产、销售和运营团队，大幅度提升人福医药在美国的市场地位，扩充产品线。 人福医药其实是国内国际化比较快的一家上市公司，虽然其国内市场一直增长，且看似不费任何力气，也面临巨大的挑战，增长放缓、急需摆脱产业瓶颈，恒瑞医药与恩华药业也都在麻醉精神类产品线，对其市场形成了较大的冲击。虽然人福也还在医疗领域布局，成立了多家医疗服务公司，用于在湖北省内及省外，与地方公立医院合作。能否给投资者带来收益，仍然是个问号。 此次，人福医药进一步的海外并购表明了长期国际化的策略，告诉我们一个道理，如果想在国际舞台有所作为，必须得投入，花钱交学费在所难免。 其他海外并购的有海普瑞、海正药业、奥赛康、广西梧州制药、微创医疗、华润医疗、乐普医疗等，总得来说医疗器械并购是比较多，得益于国务院对于上市医疗器械企业并购取消审核。 最近华海药业、天士力、誉衡、恒瑞等都在加速海外并购布局，未来会看到更多的上市制药企业寻求海外并购以获得国际化发展。国际化的道路有很多，并购对于国内企业有利有弊，需要有策略的进行并购，否则即使成功并购也未必能达到最好收益。 医药行业的海外并购近几年会发生迅速增长，但是收益一般都比较迟缓，因为国内企业的国际化经验不足，过多的依赖国内市场，对于国际市场不够重视，许多规则还不太了解。唯有通过海外并购来提升自我管理意识和国际化意识才能真正的把融入到世界舞台中。至于结果怎么样，那就得深耕细作，卧薪尝胆。 最后总结一下，要想做大做强必须要走国际化道路！ 责任编辑：小野 |
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