一、借道外资银行模式
1、私募基金在中国境内成立一家中外合资企业B,基金持股比例低于25%,B公司原则上属于内资公司; 2、在帐户内存入一笔美元,存款利率为3%; 3、外资银行C的中国境内分行向B公司贷出金额相等的人民币贷款,贷款利率为7%,双方约定贷款可不断展期; 4、由B公司向A公司注资并获得股份; 5、A公司成功国内A股上市 6、锁定期结束后B公司抛售A公司股份获得回报。 特点:对尚未在中国境内设立外商独资投资公司的境外私募股权基金,该模式能够有效解决资金进出中国国内以及外币资金与人民币资金相互转换的问题; 由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制,境外私募股权基金只能汇出投资本金,而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。投资收益留在境内,这在国内好项目层出不穷以及人民币升值大趋势下,未尝不可。 二 股东借款模式 流程:
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7、 特点:类似借道外资银行,该模式能有效解决资金进出中国国境以及外币资金与人民币资金相互转换的问题;同样,由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制,境外私募股权基金只能汇出投资本金,而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。 三、信托代持股模式
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10、 特点:该模式是在借道外资银行模式基础上演变而来,模式利用信托这一“保护伞”一定程度上规避了国家对外商投资限制类或禁止类行业的限制; 由于目前信托业缺乏有效登记等制度,信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系,因此,证监会对于信托PE所投资的企业公开上市持谨慎态度。 四、股权回购模式
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3、 特点:该模式主要规避政府对企业之前提供贷款的管制;一方面,目标企业具有很高的成长性,但又不愿意接受股权投资,同时又很难获得银行授信支持;另一方面,中国政府对非金融企业之前的授信行为规定非常严格的利率上限,私募基金对目标企业承诺的贷款高回报率欲罢不能; 该模式实质上是采取假股权真债权的方法来规避政府对企业间贷款行为的管制。 五、收购控股内资投资公司的境内壳公司 流程:
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4、 特点: 该模式利用了中国法律模糊之处,即母公司的性质发生变更,但并没有强制性规定要求子公司同时完成性质变更,基金成功的钻了法律的空子,通过收购母公司的方法控制了一家内资投资公司; 该模式操作下,境外中小私募股权基金既能在中国境内设立投资实体,又能适当规避中国政府的相关规定。
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