企业合并的税务处理

   

注：1.根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）修订 2011.10.10

2.根据《财政部国家税务总局关于企事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）修订 2012.02.05

 

企业合并的税务处理

 

   税法上企业合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。本文将企业有关的税收法规列示于下，供读者参考。根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

一、所得税

按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定处理。

二、增值税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。【《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）】

三、营业税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。【《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）】

四、契税

2012年1月1日至2014年12月31日，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。【《财政部 国家税务总局关于企事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）】

五、印花税

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。【《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）】

 六、土地增值税

 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。【《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）】

 七、城建税及教育费附加

不征或免征增值税和营业税的同时，不征或免征城建税及教育费附加。