合伙企业法 1----3

1、甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了一丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。王某退伙，王某对基于退伙前的原因发生的丙企业债务的承担，下列说法正确的是：( )

• 退伙之日起不再承担任何责任
• 以原出资额为限承担有限责任
• 以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任
• 承担连带无限责任

答案解析： 《合伙企业法》第81条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。因此c选项正确。          有限合伙人的交易合伙人全部承担连带责任

2、甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了一丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人，戊公司以丙企业的名义与不知情的庚公司进行交易，下列说法正确的是：( )

• 戊公司对该笔交易承担有限责任
• 乙公司和张某对该笔交易不承担责任
• 戊公司对该笔交易承担无限连带责任
• 乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任

答案解析： 《合伙企业法》第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以CD选项正确。

3、甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了一丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。甲公司有权作出下列哪些行为?( )

• 对丙企业的经营管理提出建议
• 张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼
• 参与决定丁企业的入伙
• 以自己在合伙企业中的份额出质

答案解析： 《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。根据该条第(2)项、第(6)项的规定可知，AB选项正确。该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利，所以c 选项不正确。《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。因此D选项正确。  

4、《合伙企业法》第23条规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；但是，合伙协议另有约定的除外。

5、 张某、李某、孙某是某普通合伙企业的合伙人，张某拖欠王某借款不还，人民法院依法强制执行张某在合伙企业中的财产份额，下列说法正确的有：( )

• 人民法院应通知李某和孙某
• 李某和孙某在同等条件下有优先购买权
• 李某和孙某如不同意将张某的财产份额转让给他人，则必须购买该份额
• 李某和孙某未购买，又不同意将张某的财产份额转让给他人，则按张某退伙处理

答案解析： 《合伙企业法》第42条第2款规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第51条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。所以 ABD项正确。 

6、张某是某有限合伙企业的有限合伙人，下列说法正确的有：( )

• 张某丧失偿债能力，当然退伙
• 张某丧失行为能力的，当然退伙
• 张某死亡的，其继承人取得有限合伙人资格
• 张某在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，当然退伙

答案解析： 《合伙企业法》第78条规定，有限合伙人有本法第48条第1款第(1)项、第(3)项至第 (5)项所列情形之一的，当然退伙。第48条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。根据以上两条规定可知，A选项不正确，D选项正确。《合伙企业法》第79条规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以B选项不正确。《合伙企业法》第80条规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。所以C选项正确。 

7、有限合伙企业的合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

8、 下列哪些情形下，合伙企业应解散?( )

• 甲合伙企业有2名合伙人张某和孙某，孙某死亡，张某不同意孙某的继承人继承合伙人资格
• 王某和赵某设立乙合伙企业，打算利用赵某发明的养殖方法进行海鲜养殖，乙企业成立后发现赵某的技术存在严重缺陷，不能进行海鲜养殖
• 丙合伙企业有3名合伙人，2名合伙人同意将合伙企业解散
• 丁合伙企业有2名合伙人李某和刘某，合伙协议约定的合伙经营期限届满，李某提出继续经营，刘某不同意

答案解析： 《合伙企业法》第85条规定，合伙企业有下列情形之一时，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。根据该条规定，ABD选项正确。 

9、张某与王某共同创办了甲普通合伙企业，约定张某负责合伙事务，王某不参与合伙事务的管理和执行，但是签订10万元以上的合同需经王某同意，下列说法正确的是：( )

• 王某未经张某同意，擅自以合伙企业财产向陈某提供担保，担保无效
  
• 10、 合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
  
• 11、 出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。
  
• 12、 有限合伙企业的合伙协议应载明的事项包括：( )
  • 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
  • 执行事务合伙人权限及违约处理办法
  • 执行事务合伙人的报酬及报酬提取方式
  • 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
  答案解析： 《合伙企业法》第18条规定，合伙协议应当载明下列事项：(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；(2)合伙目的和合伙经营范围； (3)合伙人的姓名或者名称、住所；(4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限；(5)利润分配、亏损分担方式；(6)合伙事务的执行；(7)入伙与退伙；(8)争议解决办法；(9)合伙企业的解散与清算；(加)违约责任。第63条规定，合伙协议除符合本法第18条的规定外，还应当载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(5)有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。根据以上两条规定可知，ABD选项正确。《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。该条规定执行事务合伙人的报酬及报酬提取方式是合伙协议任意记载事项，所以C选项不正确。 
  13、 王某和张某是某从事服装生产的合伙企业的合伙人，王某是普通合伙人，张某是有限合伙人，在该合伙企业生产经营期间，王某和张某都打算再设立一家经营服装生产的个人独资企业，则下列说法正确的有：( )
  • 除合伙协议另有约定外，王某不可以设立该个人独资企业
  • 除合伙协议另有约定外，张某不可以设立该个人独资企业
  • 除合伙协议另有约定外，张某可以设立该个人独资企业
  • 只要王某还保留普通合伙人的身份，则在任何情况下都不可以设立该个人独资企业
  答案解析： 《合伙企业法》第32条第1款规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该条并未规定可以有除外约定，所以A选项不正确，D选项正确。《合伙企业法》第 71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。所以B选项不正确，C选项正确。 
  14、张某、王某和刘某签订合伙协议，设立合伙企业，约定张某于企业成立之日起3个月内出资10 万元，企业成立后，张某拒绝出资，以下说法正确的是：( )
  • 张某应承担违约责任
  • 企业发生亏损的，张某不承担亏损
  • 张某当然退伙
  • 王某、刘某一致同意，可以将张某除名
  答案解析： 《合伙企业法》第103条第1款规定，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。张某违反合伙协议的约定不履行出资义务，当然应承担违约责任，所以A选项正确。张某即使不履行出资义务，仍然是合伙企业的合伙人，仍应负担企业的亏损，所以B选项不正确。根据《合伙企业法》第 48条、第49条的规定，合伙人不履行出资义务，是除名退伙的法定事由，而不是当然退伙的法定事由，所以C选项不正确，D选项正确。
  15、 某蔬菜加工合伙企业的合伙协议中约定了该合伙企业的经营期限为3年。则以下情形可以使得合伙人退伙的有：( )
  • 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
  • 在履行提前30天通知其他合伙人的义务后可以退伙
  • 合伙人丧失偿债能力
  • 被人民法院强制执行在合伙企业中1/2的财产份额
  答案解析： 根据《合伙企业法》第45条、第46 条、第48条的规定，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务、合伙人个人丧失偿债能力的情况下可以退伙。但是在合伙协议约定了经营期限的情况下，合伙人不得以声明退伙的方式退伙。合伙人若被人民法院强制执行在合伙企业的全部财产份额 (而不是1/2)，则当然退伙。因此，AC为正确选项。 
  16、新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
• 17、张、王、李、赵4人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营期限做出规定，后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希望退出合伙，则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?( )
  • 提前30天通知其他合伙人
  • 获得其他合伙人一致同意
  • 赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响
  • 获得其他任意两名合伙人的同意
  答案解析： 根据《合伙企业法》第46条的规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。因此，在本题所设情况下，赵退伙只要满足AC两项条件即可，而无须征得其他合伙人同意。