合伙企业法 4-----7

1、 以下关于合伙企业财产的描述，哪些是正确的?( )

• 合伙人的出资属于合伙企业财产
• 以合伙企业的名义取得的利益和其他财产为合伙企业的财产
• 一般情况下，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产
• 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，一律无效

答案解析： 《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。根据该条规定， AB选项正确。《合伙企业法》第21条规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。根据该条规定可知，C选项正确，D选项不正确。 

2、下列事项中，能够导致普通合伙人当然退伙的有哪些?( )

• 王某下落不明满4年，被依法宣告死亡
• 张某因车祸成为植物人，被依法宣告为无民事行为能力
• 甲公司被依法宣告破产
• 陈某未按照合伙协议约定缴纳出资

答案解析： 《合伙企业法》第48条第1款规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。根据该款规定可知，AC选项正确。该条第2款规定，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。因此合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，不是当然退伙，只有在其他合伙人未能一致同意其转为有限合伙人的情况下方按退伙处理，所以B 选项不正确。根据《合伙企业法》第49条的规定，合伙人未履行出资义务是除名退伙的法定理由，不是当然退伙的法定理由，所以D选项不正确。 

3、 根据我国《合伙企业法》，在合伙协议中应当载明的事项有哪些?( )

• 合伙事务的执行
• 合伙经营范围
• 合伙的经营期限
• 争议解决办法

答案解析： 根据《合伙企业法》第18条的规定，合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。 根据该条规定可知，ABD选项正确(注意：《合伙企业法》修订前规定争议解决办法不是应当记载事项，是任意记载事项，《合伙企业法》修订后将其规定为应当记载事项，至于合伙经营期限，修订前后均是任意记载事项)。 

4、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。由此规定可知，受让合伙份额的人经修改合伙协议后成为合伙人，不是转让协议生效之时成为合伙人。

5、丙协会：齐鲁大学校友联谊会虽是社会团体，但不是具有公益性的，因此可以成为普通合伙人。

6、 李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人，李某是合伙企业事务执行人，李某擅自与合伙企业进行交易，收益1万元，下列说法正确的是：( )

• 李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归合伙企业所有
• 李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认
• 李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销
• 李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状

答案解析： 《合伙企业法》第99条规定，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。因此A选项正确。 

7、 一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额为10万元，但是入伙时实际缴付的出资额为5万元，对于王某入伙前的合伙企业债务的承担，下列说法正确的是：( )

• 王某承担连带无限责任
• 王某以10万元为限承担有限责任
• 王某以5万元为限承担有限责任
• 王某不承担责任

答案解析： 《合伙企业法》第77条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。因此B选项正确。 

8、 甲、乙、丙3人成立了一普通合伙企业，丙经甲、乙同意退伙，对于合伙企业的债务，下列说法正确的是：( )

• 丙退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务不再承担任何责任
• 丙退伙时如果分得了合伙企业财产，应当对退伙前发生的合伙企业债务承担连带无限责
• 丙退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务承担连带无限责任
• 丙退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担连带无限责任

答案解析： 《合伙企业法》第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此D选项正确(注意：《合伙企业法》修订前第54条规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。修订后的第53条比原第54条更科学合理)。 

9、 某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁4名合伙人，合伙协议中约定甲、乙二人负责执行合伙企业事务，甲决定为合伙企业购买卡车一辆用于运输货物，下列说法正确的是：( )

• 乙、丙、丁有权提出异议
• 丙、丁有权提出异议
• 乙有权提出异议
• 乙、丙、丁均无权提出异议

答案解析： 《合伙企业法》第29条规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。根据该条规定，只有执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，所以c选项正确。

10、 律师甲、乙、丙3人成立了一特殊的普通合伙性质的律师事务所，3人的出资比例为3：3：4，律师甲在代理诉讼中由于重大过失造成事务所10万元债务，对于10万元债务，下列说法正确的是：( )

• 律师甲承担无限责任，乙、丙不承担责任
• 三人按照出资比例承担有限责任
• 律师甲承担无限责任，乙、丙按照出资比例承担有限责任
• 三人承担连带无限责任

答案解析： 《合伙企业法》第57条规定了特殊的普通合伙企业中的责任承担问题，其中第1款规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此c选项正确。 

11、张某和王某均是某大学在校学生，张某18 岁，王某19岁，二人拟设立一合伙企业，律师提供的下列法律意见中不正确的是：( )

• 二人可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业
• 设立合伙企业，应有实际缴付的出资
• 设立合伙企业，应有书面的合伙协议
• 合伙企业成立后，以合伙企业名义取得的财产是合伙企业财产

答案解析： 《合伙企业法》第14条规定了设立普通合伙企业的条件，根据该条规定，设立普通合伙企业，应当具备下列条件：(1)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； (2)有书面合伙协议；(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；(4)有合伙企业的名称和生产经营场所； (5)法律、行政法规规定的其他条件。根据该条规定可知，c选项的说法正确。本题中张某和王某都是完全民事行为能力人，因此可以设立普通合伙企业，当然也可以设立有限合伙企业，所以A选项的说法正确。该条规定有合伙人认缴或实际缴付的出资即可，不要求必须有实际缴付的出资，所以B选项的说法不正确(注意：《合伙企业法》修订前规定应有实际缴付的出资，修订后将规定改为有认缴或实际缴付的出资)。《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，因此D选项的说法正确。 

12、根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是()。

  A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损
  B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
  C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损
  D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

【解析】合伙企业是契约式企业，而非股权式企业，根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。  3种利润分配方法

13、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（　）。

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质
参考答案：ABD
答案解析：根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（此处不能通过合伙协议约定），因此选项C的说法是错误的；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。