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合伙协议(一般普通合伙)

2018-09-04  金属基陶...

甲方:

身份证号:

乙方:

身份证号:

丙方:

身份证号:

为了规范合伙企业的行为,保护合伙企业及其合伙人的合法利益,根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定,甲、乙、丙三方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,签订本协议。

一、合伙宗旨

甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则,共同经营 【 】事务。

二、合伙企业概况

名称: 【 】。

经营场所: 【 】。

经营范围: 【 】。

三、合伙期限

合伙期限为【 】年,自【 】年【 】月【 】日起至 【 】年【 】月【 】日止。

四、出资方式

1. 甲方:出资额为人民币【 】元,以 【 】方式出资,占注册资本的【 】%;

乙方:出资额为人民币【 】元,以 【 】方式出资,占注册资本的【 】%;

丙方:出资额为人民币【 】元, 【 】方式出资,占注册资本的【 】%。

2. 本合伙出资共计人民币【 】元,合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产,不得随意请求分割。合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返还。合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产,其合法权益受法律保护。

五、出资期限

各合伙人的出资,于 【 】年【 】月【 】日以前交齐,由合伙负责人甲方统一保管,其他合伙人有监督和核查权。逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

六、出资评估

1. 用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,应当经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后天【 】内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请合伙企业设立登记时向企业登记机关提交有关证明。

2. 全体合伙人一致确认【 】方以劳务出资的评估价值为人民币【 】元。

七、合伙企业登记

全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。

八、财务、会计

合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定,建立本合伙企业的财产、会计制度。

九、盈余分配及债务承担

1. 合伙各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。

2. 盈余分配以 【 】为依据,按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润,按下列顺序进行;

(1)提取法定公积金10%;

(2)提取法定公益金5-10%;

(3)剩余利润按合伙人出资比例分配。

3. 合伙企业的利益分配,如另有发动的,其具体方案由全体合伙人协商决定。

4. 合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

5. 合伙企业财产不够偿还时,由合伙人按各自出资的比例承担债务。

6. 合伙企业的债务承担,如另有发动的,其具体方案由全体合伙人协商决定。

7. 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的,应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。

十、入伙

新合伙人入伙时按下列顺序进行:

1. 需经全体合伙人同意;

2. 原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;

3. 依法订立入伙协议;

4. 入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

十一、可以退伙的情形

合伙协议约定合伙企业的经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:

1. 合伙协议约定的退伙事由出现;

2. 经全体合伙人同意退伙;

3. 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

4. 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

十二、当然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

1. 死亡或者被依法宣告死亡;

2. 被依法宣告为无民事行为能力人;

3. 个人丧失偿债能力;

4. 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

十三、除名退伙的情形

1. 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙企业事务时有不正当行为;

(4)合伙协议约定的其他事由。

2. 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。

十四、退伙程序

合伙人退伙时按下列顺序进行:

1. 退伙需提前30日通知其他合伙人,经全体人合伙人同意退伙,并签订书面协议;

2. 合伙人退伙,其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;

3. 退伙人有未了结的合伙企业事务的,待了结后进行结算;

4. 退伙人不论何种方式出资,均按企业的实际情况,由全体合伙人决定,退还货币或实物;

5. 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。

6. 合伙人擅自退伙给合伙造成损失的,应当赔偿其他合伙人的全部损失。

十五、出资的转让

合伙人出资转让的必须符合以下条件:

1. 合伙人转让出资需经全体合伙人同意;

2. 合伙人依法转让出资时,在同等条件下,其他合伙人有优先受让的权利;

3. 转让本企业合伙人以外的第三人,按入伙对待;

4. 合伙人依法转让出资的,受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;

5. 转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。 允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下,其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待,否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

十六、委托执行人

1. 【 】方负责经营管理,【 】方负责财务出纳,【 】方负责财务会计。

2. 由全体合伙人决定委托方作为执行合伙企业事务的负责人。

十七、执行人的职责

企业事务的执行人对全体合伙人负责,并行使下列职责:

1. 对外开展业务,订立合同;

2. 主持合伙企业的日常生产经营、管理工作;

3. 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案;

4. 制定合伙企业内部管理机构的设置方案;

5. 制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;

6. 提出聘任合伙企业的经营管理人员;

7. 制定增加合伙企业出资的方案;

8. 每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况;

9. 除《合伙企业法》另有规定外,对合伙企业有关事项作出决议时,须经三分之二以上的合伙人表决通过,表决实行一人一票的表决方法,但在争议双方票数相等时,执行事务的合伙人有裁决权。

十八、其他合伙人对执行人的监督权

1. 有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况;

2. 为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅账簿;

3. 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权决定撤销该委托;

4. 合伙人分别执行合伙企业事务时,其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。

十九、合伙人的权利义务及合伙企业事务的决定

1. 合伙人的权利:

(1)合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权,重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行,但本协议另有约定的除外;

(2)合伙人享有合伙利益的分配权;

(3)合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;

(4)合伙人有退伙的权利。

2. 合伙人的义务:

(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

(2)分担合伙的经营损失的债务;

(3)为合伙债务承担连带责任。

3. 合伙企业下列事务必须经全体合伙人同意:

(1)处分合伙企业不动产;

(2)改发合伙企业名称;

(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(4)向企业登记机关申请办理变更登记手续;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

(7)新合伙人入伙及合伙人的退伙;

(8)合伙人与本合伙企业进行交易;

(9)合伙人增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或弥补亏损;

(10)依照合伙协议约定的有关事项。

二十、禁止行为

合伙人在合伙期间有下列情形之一时,必须禁止:

1. 禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相似或相竞争的业务;

2. 未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;

3. 除全体合伙人同意外,禁止合伙人与本合伙企业进行交易;

4. 禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述任何条款,其业务获得的利益归本合伙企业,造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者,可由其他合伙人决定除名。

二十一、合伙营业的继续

1. 在退伙的情况下,其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;

2. 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合伙人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意,接纳该继承人为新的合伙人继续经营。

二十二、合伙企业的终止和清算

1. 合伙企业有下列情况之一时,给予解散:

(1)合伙期届满,合伙人不愿继续经营的;

(2)全体合伙人决定解散;

(3)合伙人已不具备法定人数;

(4)合伙目的已经实现或无法实现;

(5)被依法撤销或被依法吊销营业执照;

(6)合伙协议约定的解散事项出现;

(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2. 合伙的清算:

1. 合伙解散后应当进行清算,并应通知债权人;

2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意,自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托律师、会计师等第三人,担任清算人。15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人;

3. 合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资;

4. 清偿后如有剩余,则按本协议第九条盈余分配的办法进行分配;

5. 清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,依本协议第九条债务承担的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任,合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿;

6. 清算结束后,应当编制清算报告。经全体合伙人签名后,在15日内向企业登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记。

二十三、违约责任

1. 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期日仍未缴足出资,按退伙处理;

2. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失。

3. 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担全部赔偿责任。

4. 合伙人严重违反本协议或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。

5. 合伙人违反本协议关于禁止行为规定的,应按合伙实际损失赔偿,劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

6. 合伙人违反本协议第十九条规定,应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿,且可由其他合伙人集体决定除名。

二十四、声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证:

1. 合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2. 合伙人各方投入本合伙企业的资金,均为各合伙人所拥有的合法财产。

3. 合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

二十五、保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。该保密义务永久有效。本保密条款具有独立性,不受本协议终止、解除以及其他条款效力的影响。

二十六、通知

1. 根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。

2. 各方通讯地址如下:甲方,乙方,丙方。

3. 一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起日内,以书面形式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。

二十七、协议的变更

本协议履行期间,发生特殊情况时,甲、乙、丙任何一方需变更本协议的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方在规定的时限内(书面通知发出天内)签订书面变更协议,该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本协议,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。

二十八、争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由合同各方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,按下列第 种方式解决:

(1)提交位于 【 】(地点)的 【 】 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力;

(2)依法向 【 】 所在地有管辖权的人民法院起诉。

二十九、协议的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确,协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力,除非解释与法律或本协议相抵触。

三十、补充不附件

本协议未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力,补充协议与本协议相冲突的,以补充协议的内容为准。

三十一、协议的效力

1. 本协议一式二份,协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

2. 本协议经各方签署后生效。

签署时间:【 】年【 】 月【 】日

甲方:

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乙方:

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丙方:

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