2014中级会计职称考试《经济法》模拟试卷二

2014中级会计职称考试《经济法》模拟试卷二

一、单项选择题（本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。）

1.下列法的形式中，由国家最高权力机关制定，规定国家基本制度和根本任务，具有最高法律效力，属于国家根本大法的是（）。

A.《中华人民共和国宪法》

B.《中华人民共和国民法通则》

C.《中华人民共和国刑法》

D.《中华人民共和国物权法》

【答案】A

【解析】宪法由国家最高权力机关——全国人民代表大会制定，是国家根本大法；宪法规定国家的基本制度和根本任务，具有最高的法律效力，也具有最为严格的制定和修改程序。

2.下列规范性文件中，属于规章的是（）。

A.国务院发布的《公司登记管理条例》

B.财政部发布的《行政单位国有资产管理暂行办法》

C.全国人民代表大会常务委员会发布的《税收征收管理法》

D.北京市人民代表大会常务委员会发布的《北京市动物防疫条例》

【答案】B

【解析】（1）选项A：属于行政法规；（2）选项B：属于部门规章；（3）选项C：属于法律；（4）选项D：属于地方性法规。

3.甲、乙签订的买卖合同中订有有效的仲裁条款，后因合同履行发生纠纷，乙未声明有仲裁条款而向法院起诉，法院受理了该案，首次开庭时，甲提出应依合同中的仲裁条款解决纠纷，法院对该案没有管辖权。下列对该案的处理方式中，正确的是（　）。

A.法院与仲裁机构协商解决该案管辖权事宜

B.法院继续审理该案

C.法院中止审理，待确定仲裁条款效力后再决定是否继续审理

D.法院终止审理，由仲裁机构审理该案

【答案】B

【解析】本题考核仲裁协议。当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在“首次开庭前”提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。题目中是在“首次开庭时”才提出异议，因此视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

4.根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由股东代表担任的监事

C.聘任或者解聘公司副经理

D.对股东向股东以外的人转让股权作出决议

【答案】B

【解析】（1）选项AC：属于董事会职权；（2）选项D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，除公司章程另有规定外，应当书面征求其他股东过半数同意。

5.甲、乙签订的买卖合同中订有有效的仲裁条款，后因合同履行发生纠纷，乙未声明有仲裁条款而向法院起诉，法院受理了该案，首次开庭时，甲提出应依合同中的仲裁条款解决纠纷，法院对该案没有管辖权。下列对该案的处理方式中，正确的是（　）。

A.法院与仲裁机构协商解决该案管辖权事宜

B.法院继续审理该案

C.法院中止审理，待确定仲裁条款效力后再决定是否继续审理

D.法院终止审理，由仲裁机构审理该案

【答案】B

【解析】本题考核仲裁协议。当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在“首次开庭前”提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。题目中是在“首次开庭时”才提出异议，因此视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

6.有关国有独资公司，下列表述正确的是（）。

A.国有独资公司的合并事项由董事会决定

B.国有独资公司的董事会成员中可以有公司职工代表

C.国有独资公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生

D.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

【答案】D

【解析】（1）选项A：重要国有独资公司的合并事项，应当由本级人民政府批准；其他国有独资公司的合并事项，应当由履行出资人职责的机构同意。（2）选项B：国有独资公司的董事会成员中“应当”有职工代表。（3）选项C：国有独资公司的监事会主席由履行出资人职责的机构指定。

7.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60％，乙出资40％；投资总额为400万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是（）。

A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元

B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元

C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元

D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元

【答案】B

【解析】投资总额在300万美元以上420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，甲的最低出资额=210×60％＝126（万美元）。

8.下列法的形式中，由全国人民代表大会及其常务委员会经一定立法程序制定颁布，调整国家、社会和公民生活中基本社会关系的是（　）

A.宪法B.法律C.行政法规D.行政规章

【答案】B

【解析】根据规定，法律是由全国人民代表大会及其常务委员会经一定立法程序制定颁布的规范性文件。所以本题答案是选项B。选项A“宪法”是全国人民代表大会制定，不包括“常委会”；选项C“行政法规”是国务院制定；选项D“行政规章”是国务院各部位，省、自治区、直辖市人民政府等制定。

9.下列各项中，属于附期限的法律行为的是（　）。

A.公司对考核优秀者，年终奖励了小汽车一辆

B.甲对乙提出，如果乙考上北大就送一台平板电脑

C.丙和某银行签订房屋抵押合同，双方约定将抵押物的登记作为抵押权设立的条件

D.丁对他的女朋友许诺，在结婚时给她买一个钻戒

【答案】D

【解析】本题考核点是附条件的法律行为。选项A所述条件为已经发生过的而不是将来有可能发生的；选项B所述为附解除条件的法律行为；选项C所述的合同生效条件是法定的，不是约定的；选项D所述为附期限的法律行为。

10.内资企业甲公司欲与外国企业乙公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是（）。

A.合营企业自审批部门批准之日起成立

B.合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人

C.合营企业不设股东会

D.合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润

【答案】C

【解析】（1）选项A：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期；（2）选项B：合营企业的法定代表人只能是其董事长；（3）选项D：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配利润。

11.甲上市公司，股本总额为20亿元；2014年6月拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的规定，甲上市公司本次最多可以配售的股份为（）。

A.1亿股

B.2亿股

C.4亿股

D.6亿股

【答案】D

【解析】上市公司向原股东配售股份的，拟配售的股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。

12.下列各项中，不属于无效民事行为的是（　）。

A.厂长王某恶意串通财务科科长李某，将企业资金转移到该厂长个人账户

B.6岁的小磊用压岁钱购买价值100元的玩具汽车

C.张某威胁李某说自己掌握李某受贿证据，要求其免除自己的债务，李某害怕事情败露，同意免除张某对自己的负债

D.张某将自己的库房低价转让给其弟弟所开的公司

【答案】D

【解析】本题考核无效民事行为。根据《民法通则》的规定，无效民事行为包括以下几种：（1）无行为能力人实施的民事行为；（2）限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为；（3）受欺诈而为的民事行为；（4）受胁迫而为的民事行为；（5）乘人之危所为的单方民事行为；（6）恶意串通损害他人利益的民事行为；（7）违反法律或者社会公共利益的民事行为；（8）以合法形式掩盖非法目的的民事行为。D项不属于无效民事行为的情形。

13.某有限责任公司作出公司减资决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（　）。

A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

【答案】B

【解析】本题考核公司合并、分立、增资、减资的规定。公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

14.某股份有限公司章程确定的董事会成员为10人，但截止到2010年3月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。

 A.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

 B.该公司应当在2010年4月30日前召开临时股东大会

 C.该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

 D.该公司应当在2010年5月30日前召开临时股东大会 

【答案】：D

【解析】：本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2010年5月30日前。

15.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。

 A.王某的行为没有违反公司法律制度的规定

 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事此代理的活动

 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

【答案】：B

【解析】：本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

16.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是（　）。

 A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的

 B.无记名股票的转让，由股东将股票交付给受让人后即发生转让效力

 C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

 D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

【答案】：A

【解析】：本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项D正确。

17.甲超市向乙电器厂洽谈购买一批电暖气，双方已达成书面协议，尚未盖章。随后乙电器厂按照约定向甲超市发货，甲超市收到货物后即摆放在柜台上销售。一个月后，因销售不理想甲超市要求退货，为此形成纠纷。此案应认定为（ ）。

 A.合同因未盖章尚不成立

 B.合同因未盖章无效

 C.合同因有书面协议所以成立，但未盖章合同关系无效

 D.合同因乙电器厂已经履行供货义务，甲超市接受供货，该合同成立  

【答案】：D

【解析】：本题考核点是合同的成立时间。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

18.王某交付胡某人民币1万元，约定当甲股票价格低于10元时，委托胡某买进该股票，该约定属于（ ）。

 A.附生效条件的合同

 B.附失效条件的合同

 C.附生效期限的合同

 D.附解除期限的合同

【答案】：A

【解析】：本题考核点是合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。附条件生效的合同，自条件成就时生效。

19.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。

A.向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选，但是应当由职工代表出任董事、监事的除外

B.未经履行出资人职责的机构同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理

C.经任免机构的同意，国有独资企业的董事、高级管理人员可以在其他企业兼职

D.董事、高级管理人员不得兼任监事

【答案】B

【解析】选项B：未经股东会、股东大会的机构同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。

20.根据企业国有资产法律制度的规定，某国有独资企业的下列事项中，企业负责人集体讨论决定的是( )。

A.合并、分立

B.增加或减少注册资本

C.发行债券

D.转让重大财产

【答案】D

【解析】国有独资企业合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。国有独资企业除依法由履行出资人职责的机构决定的事项以外，由企业负责人集体讨论决定。

21.根据《反垄断法》的规定，具有市场支配地位的经营者从事的下列行为中，属于滥用市场支配地位行为的是( )。

A.固定价格

B.联合抵制

C.因处理积压商品，以低于成本的价格销售商品

D.垄断低价

【答案】D

【解析】(1)选项AB：属于横向垄断协议行为;(2)选项C：有正当理由，以低于成本的价格销售商品的行为，不属于滥用市场支配地位的行为，该正当理由包括销售鲜活商品、季节性降价、处理积压商品、转产或歇业及其他有正当理由的情形。

22.甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

【答案】D

【解析】普通合伙人不得(绝对不得)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

23.下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是( )。

A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但责权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

【答案】D

【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

24﹒2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

【答案】A

【解析】(1)有限合伙人对有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;乙、丁自始至终为有限合伙人，仅承担有限责任。(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的30万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。

25.某证券公司的注册资本为5000万元人民币。根据《证券法》的规定，下列各项中，不属于该证券公司可从事的业务范围的是( )。

A.证券经纪业务

B.证券承销与保荐业务

C.证券投资咨询业务

D.与证券交易活动有关的财务顾问业务

【答案】B

【解析】证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、证券财务顾问业务的，注册资本最低限额为“人民币5000万元”;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理或者其他证券业务之一的，注册资本最低限额为“人民币1亿元”;经营两项以上的，注册资本最低限额为“人民币5亿元”。

26﹒某上市公司监事会有5名监事、其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是( )。

A.中期报告

B.季度报告

C.年度报告

D.临时报告

【答案】D

【解析】公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。

27.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（　）。

A.甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换

B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转变为有限合伙人

C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换

【答案】B

【解析】本题考核合伙人性质转变。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。（2014年教材P120）

28.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司，除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是()

A.甲公司以其商誉作价50万元出资

B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

【答案】C

【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉(选项A错误)、特许经营权(选项B错误)或者设定担保的财产(选项D错误)等作价出资。

29.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是（　）。

A.合作企业的组织形式均为有限责任公司

B.合作企业均应设联合管理委员会

C.合作企业的负责人由主管部门任命

D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作

【答案】D

【解析】本题考核中外合作经营企业组织形式和组织机构。合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。因此选项A错误。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。因此选项B错误。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。因此选项C错误。

30.根据《中华人民共和国合同法》的规定，行纪人与第三人订立合同的，除行纪人与委托人另有约定以外，第三人不履行义务致使委托人受到损害的，由（　）。

A.第三人向委托人承担损害赔偿责任

B.第三人和行纪人向委托人承担连带赔偿责任

C.由第三人向委托人承担损害赔偿责任，不足部分由行纪人承担

D.行纪人向委托人承担损害赔偿责任

【答案】D

【解析】本题考核行纪合同。根据规定，行纪人应当以自己的名义与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行合同义务致使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。

二、多项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的答案，多选、少选、错选、不选均不得分）

1、根据《合同法》的规定，下列情形中，应由买受人承担票的物毁损、灭失风险的有（）

A、受买人下落不同，出卖人将标的物提存的

B、标的物已运抵交付地点，受买人因标的物质量瑕疵而拒收货物的

C、合同约定在标的物所在地交货，受买人违反约定未前往提货的

D、出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖双方未就标的物毁损、灭失的风险做特别约定的

【答案】ACD

【解析】考点：买卖合同标的物的风险承担（1）选项A：出卖人将标的物提存后，毁损、灭失的风险由受买人承担；（2）选项B；因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，受买人拒绝接受票的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担；（3）选项C：出卖人按照约定或者将标的物置于交付地点，受买人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由受买人承担；（4）选项D：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时由受买人承担。

2.根据国家调整所得税征管范围的有关规定，下列对2009年1月1日以后新设企业的税收征管范围调整事项的表述中，正确的有（）

A、应缴纳增值税的企业，所得税由国家税务局征收管理

B、新设的分支机构，其企业所得税的征管部门牌号应与总机构企业所得税征管部门相一致

C、外商投资企业，所得税由国家税务局征收管理

D、应缴纳营业税的企业，所得税均由地方税务局征收管理

【答案】ABC

【解析】考点：征收管理。在国家税务局缴纳营业税的企业，所得税由国家税务局管理，此处不是所有缴纳营业税的企业都由国税务局管理，因此D的说法错误。

3、根据增值税法律制度的规定，下列各项中，可以作为增值税进项税额抵扣作凭证的有（）

A、从销售方取得的注明增值税税客的增值税专用发票

B、从海关取得的注明进口增值税税额的海关进口增值税专用缴款书

C、购进家产品取得的注明买价的农产品收购发票

D、销售货物过程中支付运输费用而取得的注明运费金额的运输费用结算单据

【答案】ABCD

【解析】考点：进项税抵扣。准予从销项税额中抵扣进项税额的情形，主要包括以下几类；（1）从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额；（2）从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额；（3）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13%的扣除率计算的进项税额；（4）购进或者销售货物以及在生产经营过程中支付运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算的进项税额。因此，增值税扣除凭证，包括增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、农产品收购发票和农产品销售发票以及运输费用结算单据。

4、根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有（）

A、公司合并的决议

B、公司分立的决议

C、公司转让主要财产的决议

D、公司增加注册资本的决议

【答案】ABC

【解析】考点：有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

5.根据《票据法》的规定，下列情形中，属于汇票背书行为无效的有（）

A、附有条件的背书

B、只将汇票金额的一部分进行转让的背书

C、将汇票金额分别转让给予二人或二人以上的背书

D、背书人在汇票上记载“不得转让”，其后手又进行背书转让的

【答案】BC

【解析】考点：背书。根据规定，附有条件的背书，条件无效，背书有效，因此选项A不选；背书人在汇票上记载“不得转让”，其后手又进行背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，背书本身还是有效的，因此选项D不选。

6.根据《票据法》的规定，在汇票到期日前的下列情形中，持票人可以行使追索权的有（）

A、承兑人或付款死亡

B、汇票被拒绝承兑

C、承兑人或付款人被宣告破产

D、承兑人或付款人因违法被责令终止业务活动

【答案】ABCD

【解析】根据规定，汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人可以行使追索权：汇票被拒绝承兑的；承兑人或付款人死亡、逃匿的；承兑人或付款人被宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。

7、下列关于中外合资经营企业非破产清算的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）

A、清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任

B、清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉或应诉

C、合营企业清偿债务后的剩余财务按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外

D、合营企业解散时，其剩余财产超过实缴资本的部分为清算所得

【答案】ABC

【解析】考点：合营企业的清算。合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。

8、甲企业是国有独资企业。根据《企业国有资产法》的规定，下列各项中，属于甲企业关联方的有（）

A、甲企业的副经理林某

B、甲企业经理的同学陈某

C、甲企业的职工李某

D、甲企业财务负责人的配偶王某

【答案】AD

【解析】考点：关联方。关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。本题中，甲企业的副总经理林某属于本企业高级管理人员，财务负责人的配偶王某属于本企业高级管理人员的近亲属。

9、陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，其中仅载明“若陈某不清偿到期借款本息，张某将代为履行”。借款到期后，陈某未清偿借款本息。经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同效力及张某承担保证责任的表述中，不正确的有（）

A、张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效

B、张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立

C、张某须向李某承担一般保证责任

D、张某须向李某承担连带保证责任

【答案】ABC

【解析】考点：保证。不具有完全代偿能力的法人，其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；A表述错误。第三人单方面以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；B表述错误。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任；C表述错误，D表述正确。

10、根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人。下列各项中，属于该特定情形的有（）

A、投资者之间存在股权控制关系

B、投资者之间为同学、战友关系

C、投资者之间存在合伙关系

D、投资者之间存在联营关系

【答案】ACD

【解析】考点：一致行动人。投资者之间有股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，除非有相反证据，否则均可视为一致行动人。

11.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于人独资企业法律特征的表述中，正确的有（）

A、个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

B、个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民

C、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

D、个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

【答案】BCD

【解析】根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法是错误的。

12、根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，在计算企业所得税应纳税所得额时不得扣除的有（）

A、向投资者支付的红利

B、企业内部营业机构之间支付的租金

C、企业内部营业机构之间支付的特许权使用费

D、未经核定的准备金支出

【答案】ABCD

【解析】考点：扣除项。在计算应纳所得额时，选项ABCD均不得在税前扣除。

13.下列选项中，属于经济组织法的有（　）。

A.公司法 　             B.合伙企业法

C.价格管理法　          D.市场管理法

【答案】AB

【解析】本题考核经济法的概念、体系和渊源。经济组织法主要包括公司法、合伙企业法、独资企业法、外商投资企业法。选项CD属于经济管理法。

14.甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、北京两地设立分公司。该股份有限公司下列做法正确的有（　）。

A.向分公司所在地的登记机关申请登记，由其核准登记，发给营业执照

B.向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格

C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品

D.分公司的经营范围可以超出公司的经营范围，但必须向分公司登记机关备案

【答案】AC

【解析】本题考核公司变更、注销登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。

15.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）

A、公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B、公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

C、公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

D、公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

【答案】ABD

【解析】考点：股份转让的限制规定。本题考核股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

三、判断题（本类题共10个小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，每小题答题正确的得1分，答题错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分，本类题最低得分为零分）

1.技术开发合同成果的权利归属中，如果研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。( )

【答案】√

【解析】本题考核技术开发合同成果的权利归属。根据规定，委托开发合同完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。

2.某企业是增值税一般纳税人，2013年5月，该企业进口生产办公家具用的木材一批，该批木材在国外的买价30万元，运抵我国海关前发生的包装物、运输费、保险费等共计10万元。货物进口的关税税率为12%，增值税税率为17%，则该企业应缴纳的进口关税是4.8万元，进口环节应纳增值税税额是7.62万元。()

【答案】√

【解析】本题考核进口货物应纳税额的计算。关税完税价格为30+10=40(万元);应缴纳的进口关税为40×12%=4.8(万元);进口环节应纳增值税的组成计税价格为40+4.8=44.8(万元);进口环节应纳增值税税额为44.8×17%=7.62(万元)

3.纳税人用于公益性捐赠支出的扣除比例，不得超过年度应纳税所得额的12%。()

【答案】×

【解析】本题考核企业所得税用于公益性捐赠的扣除比例。企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除，而不是应纳税所得额的12%。

4.事业单位下属的事业单位之间的合并、国有资产划转、国有资产置换和国有资产转让的，应当对相关国有资产进行评估。()

【答案】×

【解析】本题考核事业单位国有资产评估的规定。根据规定，事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：(1)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转;(2)行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让;(3)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。

5.在政府采购中，采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不得 超过原合同采购金额的20%。 ()

【答案】×

【解析】

添购资金总额不得超过原合同采购金额的10%。

6.甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某经监事会同意，在任职期间代理乙 公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除 将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合 《公司法》的规定。 ()

【答案】×

【解析】

未经“股东(大)会”(而非监事会)同意，董事、高级管理人员不得自营或者 为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

7.广播影视服务中的制作服务和发行服务属于营改增的范围，但不包括播映，广播影视的播映仍缴纳营业税。（　）

【答案】×

【解析】本题考核营改增的范围。广播影视服务包括广播影视节目（作品）的制作服务、发行服务和播映（含放映）服务，均属于营改增的范围。

8.商标注册的申请按照申请在先原则，同日使用的，如果协商不成的，由商标局裁定。（　）

【答案】×

【解析】本题考核商标注册的原则。同日使用或均未使用的，由各申请人进行协商，协商不成的，商标局通知各申请人以抽签的方式确定一个申请人，驳回其他人的注册申请。

9.财政收入执收单位及其工作人员对按规定已收取的收入款项，不得直接用于冲抵列支单位工作经费、办案支出及其他费用支出。（　）

【答案】√

【解析】本题考核违反国家有关财政收入上缴规定的行为。

10.出口货物增值税退税率是出口货物的实际增值税征税额与退税计税依据的比例。（　）

【答案】×

【解析】出口货物增值税退税率是出口货物的实际退税额与退税计税依据的比例。

四、简答题（本小题共3小题，每小题6分，共18分）

1.中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业（简称合营企业），协议规定：

（1）合营各方投资总额900万美元，成立合营企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。

（2）合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：

①外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的出资转让给丙方。

②该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人（含董事长）。会上一致同意通过了修改合营企业章程的决议。

要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题：

（1）合营企业协议中有哪些内容不符合法律规定？

【答案】合营企业协议中，有以下内容不合法：

①注册资本占投资总额的比例不正确。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本应占投资总额的1/2以上，所以本题的注册资本不应少于450万美元。（2014年教材P131）

②注册资本中外方出资的比例不合法。根据规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不得低于注册资本的25%。本题中，外方的出资比例低于25%。（2014年教材P131）

（2）外方合营者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。

【答案】外方私自向第三方转让出资的行为不符合法律规定。根据法律规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过后报原审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

（3）董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。 

【答案】此次董事会的召开和决议均不符合法律规定。根据规定，必须有1/3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有2/3以上的董事出席会议。合营企业修改公司章程须经出席会议的董事一致通过方为有效。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。

2.2014年1月，张某、王某、刘某共同出资设立了甲股份有限公司(以下简称“甲公 司”)。甲公司成立后发生了下列事项：

(1)2014年3月，乙公司向甲公司发出催收通知，声称甲公司筹备阶段，为满足甲公司 用地需求，发起人张某以自己名义与乙公司签订了土地使用权转让合同，转让款共计 5000万元，尚有2000万元未付清，标的土地目前为甲公司实际使用、收益。

(2)2014年5月，丙公司以发起人王某用于出资的上市公司股权因市价下跌、缩水 90%为由，主张王某未全面履行出资义务，应对甲公司欠付丙公司的货款承担补充赔偿 责任，经查当事人对此没有约定。

(3)2014年7月，刘某和赵某签订了《股份转让协议》，将其所持甲公司股份全部转让 给赵某，转让价款共计8300万元，赵某应于2014年8月1日前付清;刘某应最晚于 2014年9月15日前，将股权变更登记至赵某名下。

要求：

根据上述资料，回答下列问题。 .

(1)乙公司是否有权要求甲公司支付该2000万元的土地使用权转让款?简要说明理由。

(2)丙公司是否有权要求王某承担补充赔偿责任?简要说明理由。

(3)刘某的股权转让行为是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。

【解析】

(1)乙公司有权要求甲公司支付该2000万元的土地使用权转让款。根据规定，公司成 立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同 义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

(2)丙公司无权要求王某承担补充赔偿责任。根据规定，出资人以符合法定条件的非货 币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者 公司债权人均无权请求该出资人承担补足出资的责任，当事人另有约定的除外。

(3)刘某的股权转让行为不符合规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。

3.2014年7月10日，M市甲公司与H市乙公司签订彩电购销合同约定：甲向乙采购100台彩电，单价3000元，乙负责代办运输，甲于货到验收后付款。7月15日，乙公司将100台彩电委托给丙运输公司，约定由丙将彩电运至甲公司处，7月17日，甲公司因资金周转困难，便发传真告知乙合同无法履行。乙收到传真后，急忙委托张某帮忙寻找新买家，双方约定：如果张某促成合同订立，乙将向张某支付5000元劳务费。在张某撮合下，7月19日，乙公司终于与K市丁公司达成销售该100台彩电的合同，双方约定：丁买下这100台运输中的彩电，单价2900元，总价款29万元;丁在订立合同时向乙支付一定数额的定金，在收到货物后15天内支付全部货款;合同自订立之日起生效。之后，乙公司迅速通知丙公司，要求将100台彩电运至丁公司处。

要求：根据上述事实和合同法及相关法律的规定，回答下列问题：

(1)甲公司7月17日发传真告知乙公司不能履行合同时，乙公司可否解除合同?说明理由。

(2)如果乙公司在与丁公司订立合同时，已经知道彩电有毁损却未告知丁公司，那么彩电在运输过程中遭受毁损的风险由谁承担?说明理由。

【正确答案】 (1)甲公司7月17日发传真告知乙公司不能履行合同时，乙公司可以解除合同。根据规定，合同履行期届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。

如果乙公司在与丁公司订立合同时，已经知道彩电有毁损却未告知丁公司，那么彩电在运输过程中遭受毁损的风险由乙公司承担。根据规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。

五、综合题（本类题共1题，共12分）

1、2013年12月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2014年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事;另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。

(2)由于总经理郭某在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的业务，决定解聘其公司经理职务，同时聘任黄某为总经理。

(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

2014年7月10日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1)股东会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合规定?说明理由。

(2)股东会作出的解聘及聘请总经理的决议是否符合规定?说明理由。

(3)A公司总经理为他人经营业务取得的收入可否收归公司所有?说明理由。

(4)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合规定?说明理由。

(5)股东丁要求退出公司是否符合法律规定?说明理由。

【答案】

(1)①股东会议选举王某担任董事不符合规定，根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此监事王某是不能担任董事的。

②股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合规定。根据规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

(2)股东会作出的解聘及聘请总经理的决议不符合规定。根据规定，解聘及聘请总经理属于董事会的职权。

(3)可以收归公司所有。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。如果违反规定，所得收入归公司所有。(2014年教材P70)

(4)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合规定，根据规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此符合规定。

(5)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。