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本文是简单对近期几个案例的总结，说实话不太充分，也是急就章的产物，等有机会应该再深入好好梳理才是。 “上市公司现金收购构成重大资产重组不用审了！”7月中旬，这一新政出台之时，众多市场人士纷纷表示好奇，但均猜不透它将如何发挥作用，甚至有人认为目前审核下的现金收购流程也非常快，这一政策可能只是“看起来很美”。 新政落地两个月以来，人们才渐渐发现它的威力。上证报统计发现，现金收购比例明显提高，并且在至今16起现金收购中有5起为跨境并购，有力地支持中国企业 “走出去”。并且现金收购还牵出了另一项“新鲜事物”，即估值报告的应用，在此过程中企业更重视并购后的整合效应，而非如从前单纯看重业绩对赌。 上周四，华昌达公布了重大资产购买方案，拟以3.29亿元对价收购美国DMW公司，这是现金收购的最新案例。交易条款中有一条显示，本次交易在2015年2月27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。 根据现行法律法规，跨境并购需要获得商务部门、外汇管理部门等多个政府机关的审批。而从华昌达复牌到该时间点仅有一个月左右；即使认为停牌当时已经形成明确 意向，整个收购过程也仅有五个月的时间。考虑到华昌达是通过在英国和美国分别设立特殊目的公司，再去收购DMW公司，期间横跨三国的法律事务、合理税收安 排比较复杂，而尽职调查需远赴美国多地，同样不易，因此这段时间也很难说宽裕。 不过，对于公司却有一项有利法宝。去年11月下旬，证监会通过了最新的《上市公司重大资产重组管理办法》，其中明确取消了以现金为对价的重大资产重组（不构成借壳上市）的行政许可。从此激活了审批流程，为此类时间安排紧凑的并购留下空间。 而长电科技收购星科金朋更是得益于此。在这个交易结构中，除了三层持股结构以外，涉及到国家集成电路产业基金、芯电半导体两家战略投资者，中国内陆、新加 坡、台湾、美国、韩国五地法律政策。更为复杂的是，星科金朋本身为上市公司，长电科技需要发出全面要约收购中小投资者手中的股份。 对于长电科技而言，需要在附生效条件的要约公告后6个月内取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部门的审批或备案。与华昌达不同的是，如仍未取得上述许可，长电科技将向交易对方支付2340万美元分手费，占整体收购对价的3%。 “可以发现，减少审批环节对于企业对于并购市场机会快速灵活的反应具有十分重要的意义，特别在国际市场上，机会稍纵即逝。”一位并购人士总结道。 在并购领域，有这样一句名言，70%的并购都是失败的，其中又有70%的并购失败在整合上。 而此前资本市场的并购恰恰是重对赌、轻整合，投资者最关心未来三年业绩承诺是多少？与现在业绩相比如何？稍微专业一些的人士可能会计算全面摊薄下以备考业绩计算的每股收益。 但是，并购并非是有了一台冰箱再买一台微波炉，而是多家企业之间的无间融合，好比各种厨具完美配合才能烧出一桌好菜。如果划定楚河汉界，强行规定某一部分一定要达到某一业绩指标就为整合设置了很多人为的界限。 而在交易阶段，这种不合理就体现为重市值、轻产业。只要业绩承诺高，标的资产概念高大上，能够吸引资本市场眼球就是好资产，相反日后产业的规划布局，整合如何展开则少人问津。 恰恰是在重大资产购买领域，产业先行而非的并购层出不穷。例如DMW公司已经连续三年亏损，而星科金朋2013年度和2014年前三季度亏损额分别为 4749万美元和2528万美元。后者亏损额之大还可能拖累到长电科技，公司表示，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将 出现亏损。 不过，一位在并购界颇有名气的从业人员认为，正是由于这些标的企业处于种种经营困境之中，中国企业才有可能“抄到大底”。而其中许多标的对接中国市场等购买方特有的资源后就有了起死回生的可能。 重大资产购买的灵活还让估值报告这个新鲜事物大放光彩。新《重组办法》第二十条在现有普遍常见的评估报告之外还规定，可以以估值机构出具的估值报告作为定价 依据。根据现有规定，评估报告不能考虑协同效应、配套募资等并购后因素。显然，如果仅容许评估报告存在有相当的不合理之处。 目前，有三家上市公司在收购过程中援引了估值机构出具的估值报告，分别为长电科技、科冕木业和内蒙君正。这三起并购全部为现金对价支付。这一现象并不出乎专 业人士的意料，参与其中一场并购的中介人士告诉记者，发行股份购买资产的形式和程序更为严谨，“而且评估机构也是一方诸侯，多一个人多一份底气。”他没有 说出口的是，相比已经成熟的评估技术，目前的估值报告均尚显稚嫩，可能只有自由度更高的现金收购能够容留这一新鲜事物。 （来源：东方早报）
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