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编者按｜中国企业正成为全球买家，频频出手，单笔最高交易金额不断被刷新：先有万达35亿美元将美国传奇影业纳入囊中；后有海尔54亿美元全盘接收美国通用电气的白色家电；再有海航集团拟60亿美元收购美国英迈公司；又有中化集团拟斥资430亿美元并购瑞士先正达……
企业跨境并购能否达成交易，关键看对价，而对价高低，取决于买卖双方对资产各自的估值。对买家来说，估值时需要考虑哪些因素？无形资产和商誉怎么算？评估师能帮助企业做什么？
日前，在由中国出口信用保险公司资信评估中心和走出去智库主办的“中东欧/中亚投资论坛”上，来自全球领先的评估和企业财务顾问公司道衡美评（Duff & Phelps）董事总经理周赤宾为听众分享了他的心得。
要点
1、收购兼并是一种快速获取市场、获取技术的方式，但是其中的风险也有很多，不能拍脑袋、凭感觉。
2、收购企业时，有形资产会在一张资产负债表里一目了然。但是，大部分无形资产是不放在会计报表里的。
3、好的估值顾问服务，可以就估值结论对收购过程中不同阶段所产生的影响提出客观的意见。
实录精编
有风险不代表不可以买
跨境投资，如果是绿地投资，容易设立业务，但可能需要较长的时间去融入当地的市场，是否可以很快地在当地获取占有市场份额，就关系到这笔投资带来的价值大小。
跨境收购，要考虑的因素比较多。同样的资产，在不同的国家，其所产生的价值可能会不同。其中一个重要的因素是商业因素，因为任何投资都是一个商业决策。
从企业老板的角度来说，有很敏锐的眼光，看中就买了。但是作为估值师，角度不一样，我们更多是从一个专业的角度给公司一个参考，指出一些风险，如果企业认为可以控制这个风险，那就没问题。
通常我们为跨国公司对目标公司做完尽调后，会在报告里指出目标公司可能存在的风险。但有一定的风险，不代表企业不可以进行收购，如果企业认为风险可控则完全没有问题。
所有出去收购的企业，不管是什么行业，最终都要考虑拿多少钱去买，从这个角度来讲，怎么支付对价很关键。
根据我多年的经验，过往很多中国企业出去并购，还是依靠老板的感觉来做决策。通常很多企业并购时都会感觉良好，不过收购后的实际结果却不一定好。
所以，完整的收购兼并需要一套程序。支付的时候是采取分期支付还是非现金的支付，都有相关性需要考虑。另外，走出去投资的时候，是买整体的企业价值，还是资产的价值，也是要考虑的。
收购兼并是一种快速的获得市场、获得技术的方式，但是其中的风险也有很多，有一系列的因素需要考虑。
无形资产的重要性
企业跨国并购另一家公司的时候，首先要问问，这家公司是一个新型的公司还是比较成熟的公司，或是一家比较稳定的公司，是一个朝阳产业还是一个夕阳产业。
通常而言，一个企业刚开始建立的时候还没有企业价值，这个时候更多的是资产价值，因为还没有开始做业务。但也有不同的情况，比如，如果我自己开了一个公司，而我手上已经有很多的客户，虽然公司刚开始，但已经有合约了，第一桶金很快就来了。
基本上，初创公司还没有所谓的企业价值，这个时候更多的是看得见的所谓的固定资产。当公司挣到钱、可以创造更多价值的时候，就开始拥有无形资产。当企业业务保持增长的时候，无形资产的价值也会随之增长。
有形资产大家比较清楚，一目了然，一张资产负债表里都可以看到。但是，实际购买企业的时候，企业可能存在的无形资产并不在资产负债表里，因为根据现有的会计准则，企业自己创造的无形资产是不可以将它列入会计报表里的。
什么是无形资产？通常各位想到的可能是知识产权之类的，比如品牌、商标、技术等这些进行注册登记的无形资产。但企业走出去并购，除了想买品牌、技术，有些行业更需要市场和客户，这些都不是企业短时间就可以形成的重要资产。这些市场或客户相关的无形资产，如销售网络、客户关系，是很值钱的。
无形资产大致来讲可以分成五大类，市场（Marketing Based）、科技（Technology Based）、客户（Customer Based）、合同（Contract Based），艺术（Artistic Related）。
估值并非简单计算
中国企业跨境并购，一般在交易前的考虑肯定会有，只是考虑多和少的问题。不过企业通常会犹豫收购还未成功是否要花钱请外部估值顾问，这个鸡和蛋的问题看起来总是心中的困扰。这点上国内企业与西方企业还是有着非常不同的文化或习惯。
所有的收购兼并都会有很多不确定的因素，企业是把风险考虑在前还是把风险放在后？我经常会问企业家们，风险值不值钱？是否愿意出钱防止风险？不出事的时候，风险不值钱；但是出事的时候就非常值钱了。
对于交易后的考虑，依我个人的经验，企业较少在这方面进行考虑。很多进行收购兼并的公司都是一些上市公司或者有着严格监管的公司，他们多需要严格按照会计准则来实施收购后的入账工作，或按当地的法规进行税务申报。
如果企业并购时没有考虑后面的事情，就可能会踩到意想不到的地雷。比如，收购支付的对价如果高于被购入企业的所有帐内外的资产及负债，便会产生“商誉”，商誉可能是某种政府关系、融资能力、市场地位等等，但是很难直接量化，从财务的角度，可属于不可分辨的无形资产。商誉是不可以摊销的，但通常每年需考虑其减值测试的问题。
比如购买时目标公司对未来企业的营运进行了财务预测，并购一年之后，如果目标企业的实际经营与之前所预测的不一致，就有可能会出问题。假设并购方因收购而产生了5000万的商誉，到第二年的时候，目标公司的实际营运远不如预测的好，那么商誉可能不复存在，极端的案例是5000万商誉突然没有，即购买方的账面上的这笔5000万的“资产”不见了，可以想见公司的股价会随之下跌。因此购买方要考虑支付的“premium（格外的对价）”是否在合理的范围内并考虑到将来商誉的减值测试问题。
此外，还要考虑母公司与子公司的安排问题。以不同注册地的公司或架构实施收购可能导致不同的税务成本。估值的考量也会不一样。还有目标企业产品所销售的市场也是需要考虑的。比如，我们廉价购买一个矿场，此后才发觉目标企业矿产品必须经过较繁复的运输才能实现销售，而当地欠缺高效的铁路等交通设施。看起来是买了一个廉价的矿场，但是最终发现运输成本却非常高，这个时候考虑的因素就不止是这个矿场的本身价值了。
我始终觉得收购兼并因最好是买卖双方双赢的事情，所以需要考虑一下，买方跟卖方的不同考量，如何缩小双方的不同意见。好的估值师不是简单地建立一个模型，计算出一个数字，而是可以告诉客户，这个计算而得出的数字在收购过程中不同阶段所能产生的影响。
（本文根据嘉宾在论坛上的演讲整理而成，有删改。）
嘉宾简介
周赤宾，道衡美评董事总经理，国际注册财务策划师、资深英国财务会计师及澳大利亚公共会计师、国际注册企业价值估值师；国际企业价值评估分析师协会香港分会教育及专业发展委员会主席；澳大利亚Southern Cross 大学 MBA及澳大利亚Newcastle 大学DBA。负责并参与了很多中国企业海外上市、投资等评估及交易相关财务专业服务。美国商务部授予周先生奖状以表彰其对中美贸易做出的贡献。
机构简介
道衡美评（Duff & Phelps），是全球领先的评估和企业财务顾问公司，有着超过百年的历史，也是全球最大的跨国评估咨询机构。道衡美评在评估、纠纷咨询、并购重组、合规与监管咨询等领域有着丰富的专业经验。道衡美评透过在全球超过70个分支机构，致力于为全球客户提供及时优质的专业服务。
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