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再谈商誉 在此鸣谢：北京证监局公司监管二处李从军处长给予本文的建议和指导！ 本文作者：李泽钧 CFA 李江源 CICPA、CPACA、ACCA 商誉概念、本质及产生原因 “商誉”（Goodwill）一词最早出现于16世纪中后期，最先是作为商业上的词汇出现的，“商誉是企业经营活动中所取得的一切有利条件“。但早期的商誉并未引起会计界的重视。19世纪末，商誉问题引起学术界尤其是会计学术界的普遍关注和广泛讨论，这时商誉概念演变为“商誉是业主与顾客之间的友好关系”。20世纪初，随着经济的发展，企业组织的形式日益复杂，企业之间的竞争也日益激烈，企业的优势已不仅仅取决于业主与顾客之间的友好关系，而要从内部管理、生产组织、销售环节等各方面努力，以取得在这些方面的优势，从而能获得超额利润。此时“商誉是导致超额盈利的一切因素”，进而形成了超额利润观。这一时期，商誉价值根据超额利润确定的见解成为会计学术界主流观点。 葛家澍、杜兴强先生2009年提出的对于商誉的定义为“商誉是是企业总体价值与单个可辨认净资产的差额，可以为企业带来超额利润，并且该利润价值可以进行可靠计量”，是我国当前关于商誉本质的主流观点之一。商誉本身具有价值性、稀缺性、不完全替代性的特点，但对于商誉的本质，各方学者提出了不同的观点，当属美国当代著名会计理论学家亨特里克森（Hendriksen）在其专著《会计理论》中提出商誉三元论，它将商誉本质分为三方面：好感价值论、超额收益率和总计账户论。其中“好感价值论”是从商誉内在构成要素的角度界定商誉的观点。在“好感价值论”中，相关利益者比如顾客、员工等对企业的好感是商誉本质中的隐藏因素。“超额收益论”认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。“总计价账户论”则认为商誉本质是一个“总计账户”，用来计量企业并购后总体价值账面资产公允价值的差额部分。 美国是世界上最早对商誉会计处理进行规范的国家，美国商誉会计准则的历史演进中，有两次关键的修订。一是1970年美国会计原则委员会（APB）颁布的《企业合并》（APB16）和《无形资产》（APB17）准则。其中规定，企业合并可以同时采取权益结合法和购买法，并要求在购买法下确认的外购商誉在不少于40年内摊销完毕；二是2001年美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的《企业合并》（FAS141）和《商誉及其他无形资产》（FAS142），规定取消权益结合法，要求企业统一采用购买法，并由摊销该为减值测试。这两次修改标志着商誉会计处理的定性和转折。因此研究美国对商誉问题的处理，对于我国目前的监管、经营实践具有借鉴意义。 新会计准则发布之前，我国并没有专门针对商誉的会计处理发布准则，最早的相关规定主要是1995年财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》中规定，母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵消产生的差额，作为合并差价。。2006年2月15日出台的新会计准则中，我国财政部会计司结合我国国情，对商誉会计有了一些新的规定：将非同一控制下企业合并中购买方在购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额定义为商誉。该定义抓住了以下要点：商誉是在非同一控制下企业合并中产生的。其确认时间是合并日。商誉的值是购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。 02 商誉的初始确认、初始计量、后续计量 前文提到，研究美国相关准则对我国企业以及监管的实践具有借鉴意义，我们简要在此进行比较。在企业并购的初始确认阶段，中国会计准则、美国会计准则分别对外购商誉的确认问题作出了如下规定： 初始确认 美国对所有商誉的确认都采用四个标准：①可定义性，是指购买商誉中核心商誉满足资产的定义；②可计量性，是指收购成本为购买商誉的初始计量提供了基础并且使并购商誉的计量成为可能；③相关性，是指购买商誉满足相关性标准；④可靠性。 在我国，商誉在一般情况下不能视为企业的一项资产。只有当另一企业承认其价值并愿意为此付出代价时，方可确认为企业的资产。 初始计量 在美国，商誉按收购成本的剩余额即收购成本的公允价值超过被收购企业净资产公允价值的部分进行初始计量。不确认负商誉，将负商誉按比例调减长期非货币性资产的公允价值，若不够抵减时，剩余部分确认为一项递延收益，并在确定的期限内分摊计入收益。 在我国，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉并进行初始计量。新企业会计准则仅确认和计量正商誉。 后续计量 美国企业合并必须采用购买法进行核算；商誉不在有限年限内摊销，但每年必须在报告单元层面进行减损测试。 我国取消了对商誉进行摊销的方法，要求企业只对商誉进行减值处理。对于确认的商誉无论是否存在减值迹象，企业都应在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，一经确认的资产减值损失，不得在以后会计期间转回。 03 商誉减值及会计处理方式 商誉减值的原因 商誉减值之所以发生，往往是被并购方在业绩承诺期后利润断崖式下滑所触发，而到期业绩承诺反映减值的动机。造成商誉减值的原因是多样的，是各种减值迹象的共同作用，根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，同时结合企业自身经营情况，特定商誉减值迹象或包括但不限于以下几类： （1）从财务的角度来看，资产负债表日，被收购方净资产的账面价值高于其公允市场价值，或被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩，经济绩效已经低于或者将低于预期； （2）来自于企业外部经营环境、技术或者法律等环境的变化、行业政策的调整，导致企业所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；政治风险方面，经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等； （3）产品所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，如出现替代产品，客户的消费行为发生改变等导致相关业务技术壁垒降低或技术快速更新，或产品与服务易被模仿或已升换代，盈利现状难以维持； （4）核心团队成员发生明显不利变化，且短期内难以恢复，通常核心团队成员代表一家企业的竞争力，往往并购发生初期，核心团队是作为并购标的选取的主要决定指标； （5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。 （6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降，将影响企业计算资产预计未来现金流现值的折现率，对并购标的的估值存在较大影响； 以上特定商誉减值迹象相关案例举不胜举，如坚瑞沃能完成收购的沃尔玛营业情况严重不达预期、5G的技术升级带来的不确定性使得东方通收购的惠捷朗业绩大幅下滑、中科金财收购的滨河创新核心骨干人员的流失等等。 另外，需要注意的是，即使达到或者预计能够达到业绩承诺，也可能存在减值，毕竟现金流折现（DCF）的估值方法是对永续增长进行估值而不仅仅是三年的业绩承诺期，故子公司业绩承诺兑现与否，并不是上市公司计提商誉减值的充分条件。 商誉减值测算及会计处理 针对商誉减值测试及会计处理方面，美国财务会计准则遵循“两步法”原则来对商誉施行减值测试，而国际财务报告准则采用“一步法”进行商誉的减值测试。 相比美国，我国对商誉减值更趋同与国际财务报告准则的要求，我国要求每年至少在年报时对商誉进行一次测试，并披露有关商誉减值的具体事项；美国则要求两个财年之间再进行一次测试，也就是两年三次商誉测试。其次，测试方法方面，相较于中国的“一步法”，美国则使用“两步法”测试商誉。相对“一步法”，“两步法”更注重商誉本身的隐含价值及对潜在商誉减值的测算。 根据规定，在我国商誉必须每年年终进行减值测试，资产组减值必定先确认商誉的减值，而商誉减值额决定于资产（组）公允价值或者预计未来现金流量现值。  04 当前A股商誉情况及新规细则解读 A股商誉情况简介 从2007年实施企业会计准则以来，我国上市公司并购重组过程中产生的商誉呈现出逐年上升的态势。存在商誉的上市公司家数及占比逐年增加，全部上市公司的商誉余额及存在商誉的上市公司户均商誉金额也持续增加。 “转型诉求+政策变化”为外延并购的爆发式增长奠定了基础。从2014年3月《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，5月“新国九条”出炉，7月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，政府以放开并购重组权限、取消行政审核、丰富支付工具等为手段；以降低并购成本、提升行业集中度为目的，完善并购重组制度。在这样的背景下，A 股迎来史上最大并购潮，商誉随之而来。 存量商誉反映减值的潜在空间。始于2014年的并购潮，使得A股存量商誉迅速积累。据Choice数据显示，2014年A股共发生并购事件6520起，披露金额事件数为5260起，涉及总金额19374.16亿；到了2017年，A股共发生并购事件31826起，披露金额事件数为26780起，涉及总金额76215.54亿；并购案件数增加了388.13%，涉及总金额增长了293.39%。  根据相关统计数据显示，截止2018三季度末，全部A股商誉价值共计1.45万亿，其中主板0.75万亿，中小板0.37万亿，创业板0.27万亿，占净资产比重分别为3.75%、2.25%、10.59%、18.68%。绝对金额上，排名前五的行业是传媒、医药、计算机、机械、汽车。商誉占净资产方面，排名前五的行业为传媒（25.88%）、餐饮旅游（22.16%）、计算机（18.80%）、医药（13.59%）、家电（12.96%）。  商誉减值新规细则解读 2018年11月16日，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称“《第8号文》”），强化了商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，对商誉减值测试、信息披露和会计处理等多方面提出要求。足以表明商誉问题已经受到监管层高度重视。 按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当认为商誉，同时《企业会计准则第8号——资产减值》规定了商誉减值测试的方法及步骤。本次《第8号文》旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不对前述提及的商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示，对商誉减值的严格性、合理性和披露详细程度都做了不同程度的要求，商誉减值的会计监管趋严。 （1）定期或及时进行商誉减值测试：至少每年年终进行商誉减值，并且应当充分关注资产所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，且不可因尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试； （2）商誉分摊及减值测试的处理依据：根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》确定各资产组或资产组组合的公允价值，商誉需按照资产公允价值占比分摊；商誉减值中公允价值、现金流、折现率等关键参数预测应当具备合理性和充分证据支持； （3）加强商誉减值的信息披露：应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露商誉减值的关键信息，包括：
 笔者认为在当前时点发布商誉减值风险提示，首先，主要为在当期时刻并购重组政策开始逐渐放松做准备。在此期间发布商誉减值风险提示，意在对市场针对证监会的一系列动作做宽松的解读的“降温”，并防止并购重组市场过热。表明监管层在为并购重组松绑的同时防风险的方向和态度并未改变，减少未来并购重组带来的商誉减值的风险。 其次，《第8号文》规范相关商誉减值工作，减少以往年度上市公司对商誉减值的自由裁量空间，利于更真实反映上市公司真实业绩。对市场潜在风险提前提示和监管，有利于杜绝潜在“黑天鹅”发生，避免业绩“洗澡”的情况集中出现，此举无疑表明2018年年报起证监会将会对商誉减值的事项的监管态度趋严。 实务案例分析 从之前的案例来看，企业对于商誉计提有一定操作空间，或者说随意性比较强。比如可能在不达预期的第一个会计年度计提，也可能在连续两年不达预期时才计提；又或者由于业绩承诺期内包含了业绩对赌的协议，在此情况下，即便业绩承诺不达预期，计提商誉减值的可能性也比较小。 从过去的情况来看，总体上大部分公司的业绩承诺都能较好完成，但业绩承诺一旦结束，被收购标的业绩出现大幅度下滑的现象频繁出现。所以较大规模的商誉减值更可能集中在业绩承诺结束的第一年爆发。比如2017年就是业绩承诺结束数目最多的一年，因此商誉减值爆发的也最多。因此新规要求或使得对并购标的计提商誉减值更加规范化，防止将风险全部集中到业绩承诺期结束以后集中爆发。 除了严格的监管要求及计提充足的减值准备来释放商誉风险以外，目前市场上采用的一种较为常用的缩减商誉规模的方式是出售子公司，此时商誉也会影响出售当年的投资损益。在统计之前外延并购的案例时发现，不乏有在收购标的业绩大幅低于预期或承诺之后出售的情况，因此出售标的本身也是对商誉减值风险的释放，但需要指出的是采用此种方式时，广大报表使用者需要格外注意收购主体及出售价格，往往上市公司为了解决自身的商誉风险，将子公司出售给体外的集团公司或以该标的视同资产入股至其他公司后采用长期股权投资科目进行核算，但这种方式或许并非“治本”。 根据公开信息，笔者收集整理了两个案例： 案例1：隆华节能（隆华科技）2013年收购中电加美 交易方承诺交易对方承诺中电加美在2013-2015年度实现的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元。业绩完成情况为2013-2015年度，中电加美分别实现归母净利润4856万元、5595万元、5547万元，完成比例分别为：107.9%、101.7%、85.3%，2015年当年经过商誉减值测试，评估机构认为中电加美100%股东权益评估价值为11.06亿元，高于收购资产交易作价5.4亿元，未发现商誉减值。 承诺期过后的中电加美在2016年仅实现净利2406万元，同比下降57%，管理层年末对公司未来5年现金流进行了预测，评估机构经过测试，未发现商誉减值，仍未计提减值损失；而2017年中电加美实现净利润3512万元，同比增长46%，同年经过评估机构测试，对中电加美计提2380万元的商誉减值。于此同时上市公司合并口径2016年年报净利润仅为1600万，此种延迟商誉减值为上市公司避免了当年在财报中出现亏损的情况。 案例2：天神娱乐的Avazu商誉减值处理 由于天神娱乐子公司Avazu Inc.和上海麦橙2016年度尚未完成业绩承诺，经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，并确认投资收益1.6亿元。2017年，公司以全资子公司Avazu的100%股权作价人民币221,500万元投资DotC，交易完成后，持有DotC 30.58%股权。 这笔投资公司权益法下确认的投资损益0.51亿元，其他综合收益调整-0.35亿元。如此一来，Avazu将不再纳入合并范围，商誉余额同时转出，减少账面商誉18.85亿元，此举解决了当初并购而产生的18.85亿元商誉面临的减值问题。作为资产作价投资DotC后的Avazu，穿透来看实际上在天神娱乐的报表中以“长期股权投资”科目进行核算，不用在披露Avazu详细的财务数据，至于对于按照长期股权投资合算的DotC的减值是否需要计提就有存在较大空间，此种资本运作后短期内即不存在减值问题，基本面亦不会造成严重影响。 05 小 结 商誉在初始计量时，通常用于计量收购公司对被收购公司净资产支付的溢价，笔者在此也对商誉的初始计量方法存在一定疑问，当前商誉仅在某个时点作为计量基础是否合理，是否完全反映出交易实质？早年美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，历经8个月，而在此期间交易估值从37亿美元上升至67亿美元，而后又跌回到51亿元美元左右，在此期间，公司的有形资产没有发生重大变化，若商誉等同于可辨认净资产公允价值份额的差额，则估值的变动只能归咎于公司商誉价值的动荡，但商誉的形成是一个相对缓慢的过程，被收购公司的商誉在短暂的期间内是否会发生如此大的变化，现行的会计准则对并购过程中估值大幅发生变动的情况下是否真实反映了商誉的本质，还是包含了许多商誉以外的因素，初始计量时是否进一步考虑量化这些因素有待探讨。 另外，新商誉会计准则下，商誉确认和计量引入了公允价值概念，目前我国资本市场尚不成熟，资产评估市场尚不健全，公允价值并不公允。同时，商誉价值的确认本身存在着职业判断，同时由于商誉不能带来独立的现金流，使得在计提商誉减值准备等会计实务操作上存在的弹性很大，也不利于监管。致使商誉和商誉减值经常成为上市公司调节利润、其中一个重要原因是现金流折现（DCF）估值法下各项假设人为判断的随意性。 虽然特殊减值迹象的发生可以通过定性或者定量的方法确定减值与否、减值多少，但现金流折现（DCF）的估值方法做减值测试，通常背后的合理性取决于上市公司自身意愿与操守。始于2014年的并购潮，使得A股存量商誉迅速积累，之后三年或者更长时间都会使得A股，尤其是中小创面临不小商誉减值风险，此时监管层规范相关法规是极具有前瞻性和必要性的。笔者认为除强监管外，应该从根源入市，加强公允价值理论的研究工作，或可成立专门小组研究与公允价值相关的问题，指导企业在商誉确认和后续计量的实务中正确地运用公允价值，增强商誉会计准则的可操作性。虽各家企业各个行业存在差异，但尝试制定一套相对标准的评估方法，如对估值参数取数标准的统一化标准化，也是具备可操作性的。 06 结 语 笔者的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告，仅为笔者个人理解，引用的内容也不表明赞同或不赞同其做法，不应视为专业建议，如有理解偏差，欢迎批评指正。 参考文献
作者简介 李泽钧，东方网力科技股份有限公司（SZSE:300367）副总裁，董事会秘书 ；北京金融分析师协会（）学术部志愿者。 李江源，征金资本控股有限公司投资总监；中国注册会计师协会会员（CICPA）；资深英国特许会计师协会会员（ACCA）；加拿大注册会计师协会会员（CPACA）。  北京金融分析师协会（CFA Society Beijing）是内陆首家CFA成员协会（CFA Member Society），是由CFA会员为主体组成的金融专业人士社团。北京金融分析师协会植根于本地超过一千四百名CFA持证人和四万余名CFA考生，是首都及金融人才工作的重要平台，协会通过汇聚高端金融人才，加强国际交流，为首都加快建设金融中心城市贡献力量。 |
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