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2019年1月，《企业会计准则动态》发表了一篇文章，记录了亚洲-大洋洲会计准则制定机构组第十届全体会议，本来平平无奇的一次会议记录，但是由于其中包含了一份委员对“商誉及其减值”议题的回复，其中有一条，“大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法”。正是这份回复引发了资本市场对商誉可能会逐年摊销的担忧，各上市公司也开始了自己的操作秀，于是上市公司接二连三发布了一波辣眼睛的业绩预报，亏损几十亿已成常态，甚至一次性亏损到净资产为负。 但上市公司为什么那么怕商誉呢？商誉又是如何产生的呢？有人说巨额商誉是商业的大胆和会计的谨慎之间的一条鸿沟，确实如此。但如果对上市公司及投资者来说，商誉更像是悬在公司业绩头上的达摩克里斯之剑，一旦减值，对公司利润影响巨大。 截止2018年末，A股上市公司商誉总账面价值为1.31万亿，而同期A股上市公司净利润合计3.71万亿，净资产合计39.89万亿，商誉占净利润总额的35.31%，占净资产总额的3.28%，其中还包含了银行等较少商誉的巨无霸。去除银行之后，A股上市公司商誉合计1.28万亿，净利润合计为2.20万亿，净资产合计27.35万亿，商誉占净利润总额达到57.86%，占净资产总额达到4.66%。 一、商誉的产生 会计上，商誉产生于非同一控制下企业合并，其账面价值等于企业付出的收购成本和被收购企业净资产公允价值之差。通俗的说，当企业发生对外收购行为，且付出的对价大于被并购企业账面价值时，就会产生商誉。 先举个例子。 不好意思，放错图了，正确图如下： 上图中，企业A花了30亿从原股东C中收购了企业B，但是B的账面净资产仅10亿元。会计师在编写合并报表的时候，不能写付出30亿，得到的资产才10个亿，否则一收购就要亏损20亿，市场上估计就没收购这一回事儿了。那多的20亿去哪儿了呢，在报表中就体现为商誉了，这也是一般情况下商誉产生的原因。 在实务中，上市公司对外收购时，会聘请会计师、律师、券商和评估师等一大票中介机构对收购标的进行全方位尽调评估，并给出合理估值。当然更多的情况是，大佬们一顿饭、一圈麻将下来已经把估值差不多给定了，于是找来评估师：小评，这家企业我很想收，给我评（编）个（个）价（报）格（告）。评估师拿到审计报告也很头大，10个亿，怎么评（编）出（成）30亿呢？还好，聪明的评估师设计了很多评估方法，有基于现（报）在（表）的基础资产法、有基于可比公司的市场法、还有基于未（拍）来（脑袋）的收益法。在收益法下，评估师可以说明标的企业未来可以以多少多少增长率增长，可以产生多少多少收益，折现到现在于是有了新的估值了，于是小评Excel一拉，30亿就评成了。大佬一看报告也很开心，30亿的理由找到了，买卖可成，去公告吧。 以上仅是瞎谈，请大家不要当真，但是商誉的产生是有其商业实质原因的。我们知道一个企业的价值不能仅看其账面资产，由于会计的谨慎性和局限性，对于成本不能可靠计量的资产，都不能计入到报表。导致企业确实会存在许多不能在会计报表中体现的价值，比如可口可乐的配方、马云爸爸的管理能力、茅台的品牌等，这些非报表内容都可能会给企业带来巨大的利益，故导致其估值会远超其账面价值，这才是商誉产生的实质原因。 二、商誉的后续计量 商誉的后续计量一直是会计准则制定的难题，前后产生过摊销法和减值法。在2006年以前，商誉通过摊销法进行后续计量，2006年之后，商誉改为通过减值法进行后续测量。美国会计准则在2001年把商誉摊销法改为减值法，国际会计准则（IFRS）也在2004年修订把商誉的后续计量从摊销法改为减值法，中国在2006年跟进修订。但是此次会议，又提出了摊销法的好处，感觉使用一段时间后，大家又觉得减值法不太方便，又想改回到摊销法，这两种计量方式到底各有哪些优劣呢？ 1、减值测试法 先来说说减值法，减值法即是商誉确定后，将其作为一个永久性资产，不做摊销，只是在每年末必须进行减值测试。 减值法的好处是避免了强行对商誉进行损耗方式和使用年限的判断，只需每年进行减值测试，实务中操作比较方便。 但经过十多年的时间使用，减值法的坏处也暴露的很明显。第一，实操中减值测试很难真实执行下去，每年末的减值测试很容易被管理层左右，导致减值测试流于形式，不能反映真实的商誉情况，减值测试变成了管理层调节利润的工具，这也是为什么这几年大家对商誉这么深恶痛绝的原因之一；第二，在商誉形成时，即在并购初始，被并购企业一般是通过现金流折现法来计算估值的，则相应的，在未来现金流收回时商誉应作为合理损耗计入当期成本，否则企业的报表不能反映真实盈利情况。 仍以之前的收购为例，评估师利用现金流折现法对企业B进行估值，企业B初始净资产10亿，未来10年，每年净利润3亿，选定一个折现率x，未来10年的净利润折现值为20亿，故企业B的总估值为30亿。并购之后，企业B运行正常，和预估一样。到了第5年，企业A已经收回了（10+3*5）共25亿的净资产，企业B运行一直稳定，故未计提减值。这时会产生两个问题：一是企业A这5年已经收回了25亿现金流，对应付出的30亿并购成本，已回收了大部分，但是此时报表仍还有20亿的商誉，未来仍会面临潜在的20亿减值风险；二是企业A的合并净利润每年增加了3亿，但是实际有一部分是虚增的，因为购买企业B每年3亿的净利润，企业A已经支付了超额溢价，这部分净利润对合并报表来说，其实是有成本的，成本就是商誉。 通过以上两点，可以发现，外购商誉其实会发生损耗的，尤其是通过现金流折现法进行估值的企业，商誉的损耗看的更清楚。就如例子中所说，会产生两个问题，一个是前期利润虚高，第二个是商誉减值风险一直存在，不停的往后移。 但是这样做对上市公司好处比较明显，通过收购，上市公司很方便快速的增厚了自己净利润，假设10倍PE收购企业B，企业A在二级市场PE估值为20倍，简单一个操作，企业A付出30亿成本，市值就增加了60亿，而一些互联网传媒等公司PE更是高的可怕，加上并购时大部分上市公司都会选择发行股份收购资产，对于上市公司来说成本更低。而在这一系列的市值管理操纵下，股价却可以蹭蹭的往上涨，对于大股东来说套利空间非常可观。 所以减值测试法一定程度上会导致并购后利润虚增，或者并购后只测试，不减值，甚至管理层根据“需要”减值，商誉变成了利润调节的工具，不能真实反映企业盈利情况。 2、摊销法 商誉的摊销法核心是把商誉看成类似固定资产、无形资产的资产，其价值是递耗的，即可以按照使用情况进行摊销。摊销法的好处是强行对商誉进行摊销，可以有效降低商誉累积减值的风险。但是摊销法也有一个致命缺陷，因为实务中，商誉的使用年限，损耗方式很难预测，故若采用强行年限摊销法，也不能反映企业的真实经营情况，造成报表失真。故在2004年国际会计准则将商誉从摊销法改为了减值测试法。 3、小结 综上而言，减值法和摊销法各有优劣，但由于减值法更能体现并购业务的商业实质，若能严格按照减值测试要求在年末进行减值测试，则可以保证减值测试下的商誉是一个不断修正的确认性的价值，即达到一种按商誉的实际损耗情况去摊销的效果，故两害相较取其轻，后来都改为了减值法。 从操作上，虽然此次准则委员会会议有提到摊销法的建议，但是由于强制摊销法的致命缺陷、以及摊销法对A股市场造成的巨大冲击，笔者认为恢复强制摊销法概率较低。未来较可行的方案是：规范减值测试方法、加强对减值测试的信息披露，以此来约束管理层对商誉减值测试的干预，使得减值测试落到实处。 三、商誉的投资风险 对于投资者来说，需要注意商誉较大的企业，一是关注期末商誉占净资产比例较大的企业，关注商誉形成历史，并考察其子公司的经营情况，并对比其商誉账面价值，判断减值风险。 另一方面是关注近期有收购且收购后利润增长较快的企业，根据前面的理解，这部分外购的净利润其实企业也付出了一定的成本，合并净利润并未扣除外购商誉的摊销成本，故有一定的利润虚增情况，在计算其PE时，需考虑这部分的影响因素。 三是关注并购时设定的对赌情况，当前上市公司收购一般都附带业绩对赌条款，期限一般3-5年，在业绩对赌期，原管理层有较大动力去维护并购标的的盈利情况，且由于上市公司对标的的管理及控制力度都相对较弱，在业绩对赌的压力情况下，原管理层有可能铤而走险进行业绩造假，而在业绩对赌结束后并购标的的业绩出现大幅下滑。 故尤其需要关注业绩对赌期结束后一年的商誉减值风险，特别需要分析并购标的业绩对赌期后一年的现金流情况，因为收入造假比较方便，但是现金流造假相对较难，如果有条件需特别留意此项数据。 |
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