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并购汪研究中心，专注并购市场研究； 公众号并购汪，并购领域第一自媒体； 并购汪社群，高端人脉与价值分享平台； 添加微信ibmawang2为好友，点击上方加关注↑↑ 商誉减值的问题暴露，也许是好的开始？ 小汪说在A股市场中，公司并购交易形成的商誉，一旦减值就有极大的概率使上市公司亏损，使其盈利能力产生极大的负担。 一览上市公司近年商誉，山东墨龙商誉减值上演上市公司业绩大变脸；蓝色光标商誉减值造成盈利受影响以后，迎来业绩上涨的春天。商誉高达56亿元，占总资产比重超70%的掌趣科技等等成为众人焦点。 商誉减值对业绩的影响比其他指标的影响都要大。商誉在并购后并表的权重，商誉减值的弹性，以及调整业绩的弹性还是非常大的。对于上市公司而言，商誉减值或将成为新的起点？投资者需要谨慎的分析这种商誉带来的业绩波动。 下面小汪@并购汪就结合山东墨龙、蓝色光标、二六三等上市公司的案例，说一说商誉的那些事儿。 01 商誉的基本概念 商誉是指能够在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，商誉是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。 02 败者商誉，成亦商誉！ 2.1 商誉成上市公司业绩调节器，以山东墨龙为例。 此前，山东墨龙公布2016年第三季度报告中，预计2016年1月到12月净利润同比扭亏为盈，预计净利润金额为600到1200万元。2017年1月26日，发布2016年度业绩修订预告，预计2016年归属于上市公司股东净利润将亏损4.8亿元到6.3亿元。 山东墨龙上演的“业绩大变脸+大股东减持”，引起了广泛的关注，商誉减值成为业绩变脸的主要原因之一。 2017年2月15日，山东墨龙回复深交所关注函表示，截至2016年末，上市公司对以前年度非同一控制下收购寿光懋隆新材料技术开发有限公司的股权形成的商誉计提了4,764万元商誉减值准备。2007年，山东墨龙耗资3.05亿元收购寿光懋隆100%股权，形成价值1.43亿元的商誉。自2012年以来山东墨龙开始对寿光懋隆形成的商誉开始计提减值，截至2017年，商誉减值已过亿。 2015年山东墨龙净资产为24.33亿元，2015年商誉为0.68亿元，商誉占总资产的比重为1.16%，2015年商誉占净资产比重为2.79%。 2016年山东墨龙总资产为57.96亿元，2016年营业收入为15.31亿元，2016年商誉计提减值4764万元。2016年商誉计提减值占营业收入的比重为3.11%，占总商誉的比重为70.05%。本次商誉减值直接导致上市公司业绩亏损。 继商誉减值导致业绩大变脸后，2017年2月28日，山东墨龙发布存在被实施退市风险警示的公告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-25,956.5万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章“风险警示”第二节“退市风险警示”第一款的规定，若2016年度公司继续亏损，公司 2016 年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示。 2.2 商誉大幅减值，或将为未来留出业绩增长空间。 蓝色光标2015年商誉减值以后，净利润暴跌90.49%。但是，2016年业绩开始大幅上涨，归属于上市公司股东净利润比上年同期增长887.38%。 2015年蓝色光标净利润下降主要原因是：利息支出较上年同期净增加220,314,440.91元；博杰广告业绩未达预期；报告期内确认了对北京今久广告传播有限责任公司、西藏山南东方博杰广告有限公司、We Are Very Social Limited的商誉和无形资产减值。 2015年总资产为163.69亿元，2015年总营业收入为83.47亿元，2015年净资产为83.68亿元。2015年商誉为46.02亿元，2015年商誉减值金额2.05亿元，2015年商誉占总资产的比重为28.12%。2015年商誉占净资产比重为55.06 %，2015年商誉计提减值占营业收入的比重为2.45%。 2016年蓝色光标实现营业收入124.3亿元，较上年同期增长49.92%，公司实现利润总额85,230.50万元，较上年同期增长610.06%，归属于上市公司股东净利润66,847.91万元，比上年同期增长887.38%，基本每股收益0.34元/股，较上年同期增长750.00%，主要原因是公司净利润保持稳定的增长，相比去年无重大长期资产及商誉减值，营业收益达到预期。 2.3 2017年2月28日，二六三发布2016年业绩快报，上市六年二六三首亏。 2016年二六三营业利润为-3.75亿元，比去年同期下降4.4亿元，归母公司净利润为-3.76亿元，比上年同期下降4.356亿元。 商誉减值成为二六三业绩亏损的主因之一，本次计提商誉减值准备的金额列入上市公司2016年度合并损益，导致上市公司2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少3.549亿元。2015年年末商誉总额为8.669亿，本次商誉减值占总商誉的比重为40.9%。 但是，如果参照此前蓝色光标因商誉减值造成业绩暴跌此后迎来业绩在上涨的案例来看，此次二六三因为商誉减值造成上市六年来首亏以后，或许有可能带来明年业绩的上涨？ 03 未来证监会将加强对商誉的监管 近年来，上市公司并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，上市公司商誉不断提高。 同时，被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应的增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大的影响着上市公司和中小投资者的利益。 2017年2月8日，证监会答复了政协十二届全国委员会第四次会议《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》，对关于加强企业并购审核的建议、加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议、关于加强对商誉减值测试监管的建议等四个问题，一一作出答复。 原文如下： 一、关于加强企业并购审核的建议。近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，我会以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。
04 商誉的会计处理 证监会未来将重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，重点关注是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介结构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。 小汪@并购汪就《企业会计准则第8号—资产减值》中对商誉减值的部分做一下简要的介绍： 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 05 并购汪点评 5.1 上市公司借助平台可以实现产业整合和转型，具有技术优势或先进经营模式的公司正是上市公司青睐的对象。从战略大局出发，并购为上市公司未来的经营发展提供新的增长点，或者实现产业整合，建立全新的产业链。但是，随着并购浪潮的兴起，部分上市公司将并购视为简单的规模扩张，因此在选择并购标的时，忽略了标的公司的商誉会影响上市公司资产的总体质量，同时，并购标的质量也成为一个很大的隐患。 根据Wind公开数据显示，2016年三季度末存在商誉的上市公司多达1666家，上市公司商誉合计9255.45亿元。商誉占上市公司净资产比重越高，商誉减值对上市公司所造成的影响可能也就越大。 比如，2015年年末掌趣科技商誉高达56亿元，商誉占总资产的比例为71.08%。商誉较高成业绩波动的潜在威胁。 掌趣科技作为早期的并购驱动增长型公司，形成的商誉规模不难理解。但是，它是否会成为地雷，与手游行业的周期密不可分。这就如同周期性行业，总是难逃周期下滑的时期。然而是否真正丧失竞争力，显然不可以商誉规模而论。 5.2 小汪@并购汪在并购汪会员群探讨这个问题的时候，也曾经表示这种业绩波动的周期，与其说是并购的问题，不如说是会计并表的技术问题。技术问题是表观，多元化或者转型问题是经营实质。 更大的问题，不是是否业绩波动，或者说几个季度的业绩波动，而是在业务布局和市值成长的道路上，是否真的打下了坚实的基础。 毕竟，300亿市值以上的集团化企业，几乎没有几家不并购，没有几家不多元化布局的。问题的暴露从来不是终点，区别只是，企业家能否将其转化为启航的开始。 此前，小汪在《并购汪市场观察报告》中，就商誉减值的案例做过较多的分析和讨论，有关更多商誉减值的问题，欢迎大家加入并购汪社群与小伙伴们一起进行讨论。 版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”公众号二维码并简要说明，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。引用观点、数据，请注明来自并购汪研究中心。 |
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