尽职调查包括哪些内容？

尽职调查又称审慎性调查，是投资机构、并购企业开展投资活动时，用于评估该项投资的价值、衡量投资风险，并作出可行性分析的主要依据。若上市公司、私募股权基金或投资机构打算购买一项资产或者与某个公司进行股权合作，那其都会聘请中介机构对该项资产或者这个公司展开尽职调查，以便对该项资产或这个公司进行全面的分析，从而做出是否投资的决策。

下面我将结合自己所在上市公司的项目投资实务，简单介绍一下尽职调查所涉及的内容，以及介绍尽职调查最重要的作用——发现风险并重新调整企业的价格。

尽职调查的内容

尽职调查主要包括三个方面，业务、财务和法律。通过这三个方面的深入调查，全面了解这个企业的投资价值和风险点。下面提供一个比较全面的尽职调查的框架给大家参考，主要是围绕价值发现和风险发现两个方面展开的，其中价值发现主要是业务和盈利等方面，风险则主要是在法律和负债等方面。

1、业务尽职调查

主要是针对标的公司的所处的行业的竞争格局，发展趋势及其自身的核心技术、业务情况等进行全面的调查，其根本目的就在于全面的了解这家公司所处的行业是否有增长空间，弄明白公司到底是靠什么赚钱的，是否能够持续的赚钱。

首先需要从宏观上全面分析公司所在行业的政策环境、发展历史、发展现状、发展趋势进行调查和分析，以便掌握这个行业的前世今生，判断行业所处的发展阶段以及未来的发展空间。然后从行业的竞争格局和产业链的分析入手，了解公司所处的位置以及与竞争对手的差异。最后回归微观，对公司的产品和技术进行深入的分析，包括企业的业务和生产产品，采购流程、生产流程、销售流程、技术及研发、主要供应商及客户等进行全方位的调查，掌握企业的具体的业务情况。

2、财务尽职调查

财务的尽调应该说是整个尽调的核心工作，如果调查清楚，那这家企业有多少家底，能否赚钱，赚钱的效率怎么样都会一清二楚，这也是投资并购的估值基础，若在尽调的过程中发现企业的财务状况存在问题是很有可能要对估值方案进行调整，甚至要调整收购方案的。

财务尽调主要围绕三张报表展开，在对报表的主要财务数据进行分析以后，就要围绕报表项目进行盈利能力、营运能力和偿债能力的分析。这里需要重点关注的是企业的偿债能力和资产质量。偿债能力可以通过财务指标进行分析，而资产的质量则要针对各项资产进行逐一核对，特别是存货、应收账款、预付账款等科目进行重点核查，确保企业资产殷实。

其实财务数据都是死的，关键是通过企业的财务数据对企业现行的经营情况以及未来的盈利空间进行分析，确保不要买了一个烫手的山芋，从而以合理的价格购买到一个优质的资产。因为即使再好的资产，如果价格太贵，这也不会是一笔好的投资。

3、法律尽职调查

标的公司法律尽调主要就是看看公司的成立、资质的审批、资产的取得、日常的运营中是否存在法律瑕疵以及怎么样解决这些问题。一般来说，绝大部分的标的公司都会存在各种小问题，比如出资不实、未全员缴纳社保、股权转让瑕疵等等，很多问题都是可以通过完善相关程序进行解决的，通常不要碰到红线，这部分的尽调就不会存在太大的障碍。

从尽调的内容来看，主要包括公司的基本情况、历史沿革、管理团队信息、业务资质、主要的资产等五大方面。通常律师在进行调查后，会提出一套解决方案，供投资方进行选择，标的公司也会愿意配合进行解决。

了解了尽职调查的框架和内容以后，我们就要将尽调和投资并购的过程结合起来，看看尽调到底发挥什么样的作用。

尽职调查的作用

一般情况下，投资机构或上市公司在与标的公司进行深入接触后，并初步达成合作意向，也就是在基本的估值和收购方案有了共识以后，双方就可以启动尽职调查工作。为什么要进行尽职调查，其实是有两个很重要的原因的。

第一，很多标的公司都是非公众公司，其经营管理、财务状况及法律等方面都可能存在各种问题，需要通过尽职调查进行全面的了解，排查相应的法律和财务风险。标的公司即使不盈利，那也不能是个定时炸弹，这是项目投资的前提条件。

第二，标的公司的财务数据的真实性是需要抱怀疑态度的，甚至很多标的公司还存在两套账或者三套账的情况，对于采购、销售、税务处理等方面必须进行全面的评估，才能掌握标的公司资产的情况以及真实的盈利能力，因为企业规范运行以后，税务、社保、环保等成本肯定会大幅上升，标的公司的盈利能力很有可能会有所降低，这势必也会影响企业的估值。

换而言之，尽调的任务就是排雷和确定标的公司的价值，特别是尽调后发现企业财务状况与此前谈判阶段所提供的信息存在较大差异的时候，需要以尽调数据为基础重新调整交易方案。因为投资方通常都要求标的公司的股东进行业绩对赌，而原股东也会以后三年的业绩承诺作为估值基础进行交易。

因此原股东也就有动力承诺高业绩，推高交易价格，特别是2015年-2017年很多上市公司的股价又比较高的时候，更是不惜代价收购了很多价格虚高的资产。反正上市公司是以股份加部分现金的方式支付对价，标的公司哪怕价格高一点也无所谓。而标的公司哪怕狮子大开口上市公司也觉得能够接受，毕竟双方的合作还可能进一步推高股价，这对合作双方都无往而不利。这使得这三年间上市公司因并购产生的商誉急速上升，从而为2018年的商誉暴雷埋下伏笔。

2015年上市公司的商誉净额就增加到了6426亿，接近是2014年的一倍；2016年这个数字就变成了9342亿，增长超过45%；到了2017年，商誉金额更是一举突破了万亿，去到了12345亿。商誉占上市公司净资产的比例也从2014年的6.49%翻了近3倍，变为了2017年的20.31%，足见当时并购重组的风控。

也正是这些价格虚高的并购给上市公司种下了一颗定时炸弹。只要标的公司无法完成业绩承诺，商誉是要大幅减值的，而这些标的公司为了取得更高的交易对价，往往都是以很乐观的心态确定的业绩承诺，最后是两败俱伤。标的公司原股东要拿出股份或者现金对上市公司进行补偿，上市公司则因商誉的大幅减值影响企业的财务报表，甚至出现巨额亏损。

因此，审慎的尽职调查是非常有必要的。特别是经历了2018年的商誉爆雷以及面临2019年这样的经济的情况下，现在的上市公司进行并购都更为谨慎了。一个是通过回归较为熟悉的主业，在上下游开展并购，不再盲目的进行跨界或跨境并购，降低跨行业及境外并购的风险；二个降低对标的公司业绩承诺的标准，宁愿降低未来三年的业绩承诺，以提高标的公司实现业绩的可能性，通过业绩奖励的方式将超额完成的部分分配给原股东，以便降低企业的估值和因此而产生的商誉，从而保护双方的利益。

在实务操作中，我们也会以尽调中所了解的行业和企业情况与标的公司的原股东就交易方案进行重新调整，以便找到一个更符合大家利益的平衡点。比如降低未来三年的业绩承诺，先收购控股股权，等企业业绩实现以后，再以更高的估值将剩余的股权进行收购。既可以减轻原股东的经营压力，也使得上市公司免受高商誉的影响，确保企业业绩上去以后，各方的利益都得到保障。

以上就是个人对于尽职调查内容和尽职调查作用这个问题的看法，希望对你有所启发。