商誉指的是购买方A并购标的B预期未来收益的现值超过公允价值的部分，即支付的溢价。上市公司只有在并购时才会产生商誉，所以有“无并购不商誉”的说法。
商誉和无形资产都是没有实物形态的非货币性资产，但无形资产是有载体的，能够和其他资产进行分离；商誉只能产生在企业的并购过程当中，没有载体，依附于企业的存在，不能与企业进行分离。
一、案例分析
以2023年3月31日广日股份（股票代码：600894）发布的公告为例。为实施广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展战略，推进电梯整机并购工作，快速做大做强电梯主业，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”或“甲方一”）拟通过现金支付方式受让怡达快速电梯有限公司（以下简称“怡达快速”）45%股权，同时公司作为有限合伙人参与发起设立的广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发广日基金”或“甲方二”）拟通过现金支付方式受让怡达快速 10%股权。公司持有国发广日基金 20%的权益，本次交易中广日电梯拟与国发广日基金签署《股东一致行动人协议》，实现对怡达快速的合并报表。
本次交易以2022年8月31日为评估基准日，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广日电梯工业有限公司拟并购怡达快速电梯有限公司股权涉及怡达快速电梯有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYGQZ0099 号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法的评估结果为依据，经各方友好协商，确定本次交易总体估值为100,000万元（账面价值37,355.22 万元，增值率167.70%），广日电梯本次交易对价为 45,000 万元，资金来源为自有资金。
二、评估增值理由
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及各项可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括行业管理经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。
在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。即怡达快速股东全部权益价值的评估结果为 100,287.00 万元。
该项目评估选取收益法结果为评估结论，标的企业股东全部权益价值的评估结论为100,287.00 万元，账面值（经审计后所有者权益）37,355.22万元，增值率168.47%。评估结论与账面价值相比形成较大增值的原因主要是账面值并未包含商标、专利、软件著作权知识产权类资产的价值，账面价值也并不包含标的企业在长期经营过程中所积累和沉淀的市场开拓能力、客户保有量、人才集聚效应、行业运作经验等等一系列不可辨认的无形资产价值。
标的企业拥有已获授权的专利122项，软件著作权13项，商标专用权18项。标的企业从事电梯制造行业业务长达26年，公司规模逐渐发展壮大，成为集电梯研发、设计、制造、销售、安装、维保为一体的整梯制造企业和楼宇交通解决方案提供商，具有较强的核心竞争力。
三、主要风险分析
1、估值及商誉减值风险
本次交易标的采用收益法及资产基础法以2022年8月31日为基准日进行评估，评估结果为账面价值37,355.22万元，资产基础法评估值为59,242.06万元，增值率58.59%；收益法评估值为100,287.00万元，增值率 168.47%。本次交易估值增值率较高，交易支付的对价高于相应的净资产将形成商誉。若标的企业在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
2、交易执行风险
本次交易《股权转让协议》及《股东一致行动人协议》尚未正式签署，交易过程中交易各方可能出现未能依约履行协议义务的情况，交易实施存在不确定性风险。公司将根据本次交易实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求及时履行信息披露义务。
3、市场竞争及投后整合风险
本次收购完成后，标的企业未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、投后运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响其经营业绩的风险。
4、业绩补偿风险
本次交易设置了业绩对赌，标的企业2023年度、2024年度、2025年度承诺的经营净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）分别不少于6,280.74万元、6,973.01万元、8,077.32万元（三年合计 21,331万元）。本次交易业绩对赌无法覆盖交易对价，若未来标的企业经营业绩不达预期，可能触发业绩补偿条款，通过业绩补偿机制对冲公司或有投资损失。
