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【要警惕将并购商誉隐藏起来】一家上市公司并购一家企业，长期股权投资初始成本是按照上市公司支付对价的公允价值确定的，多付了钱，也就是买亏了，就确认为商誉。由于商誉常常暴雷，投资者目前对商誉都保有一颗警惕的心。因此，有些上市公司通过评估机构调高可辨认净资产的价值，将大部分商誉甚至全部商誉隐藏被并购方的可辨认净资产的价值中，导致购买方长期股权投资数额中看起来包含的商誉很少甚至没有。其实，多付的钱，也就是商誉一直在那里，只是隐藏起来了而已。 peilei9999：评估一直是最大的笑话。 lyb195910：收购方想要什么结果，出让方就可以通过评估来满足收购方的要求，评估就是非常不客观的毛估估。 西安-路晓华：总的来说，不靠谱的管理层总有办法欺骗股东。
商誉多少是安全范围之内？可以通过商誉占比净资产之值（商誉/净资产×100%）来进行判断。上市公司商誉占比净资产的值越低越好，一般认为该值在30%以内则属于较为安全的范围，该值超过30%，甚至超过50%，就必须小心谨慎了。下面是总结的商誉风险评估标准： 1、 0＜商誉/净资产”≤10% 商誉安全； 2、 10%＜商誉/净资产”≤20% 商誉较安全； 3、 20%＜商誉/净资产”≤30% 商誉基本合理； 4、 30%＜商誉/净资产”≤50% 商誉偏高，风险较大； 5、 商誉/净资产＞50% 商誉过高，风险大。 我是贺智华：资产溢价是被收购公司的未来收益的折现值，就算未来收益都如期望而实现，就买方来看，就是赚到了预期的贴现率。如果买方购买资产之前的净资产收益率比购买资产的计算选用的贴现率高，那么购买后的净资产收益率一定降低。 海豚游泳2017：商誉关键要看收购之后的净资产收益率，商誉说白了就是收购溢价，如果你收购之后能保持净资产收益率不下降，说明你这笔收购即使高溢价也是值了，否则多少比例都是太多。 马靖昊：你俩讲的有道理！
一般情况下，收购企业给出了较高的溢价，被收购企业也会承诺一定期限的业绩。业绩承诺意味着被收购企业必须在承诺期带来现金流。一旦业绩承诺不达标，可回收金额低于“商誉+按购买日持续计算的可辨认净资产公允价值”时，就会导致商誉减值发生。不过，由于企业对商誉减值测试具有一定的自主性，无论是现金流量的预测还是贴现率的选择，都有一定可自主裁决的空间，这使得商誉减值调节利润成为可能。有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为财务报表“洗澡”，为未来业绩增长铺平道路。 98k打歪：马老师，还有一系列公允价值啥的几层估值等等，会计发展的看似很量化，细究全是建立在主观、估计、模型上，而这里的主观在实务中无论企业会计人员还是审计师都默认为客观，因为是算出来的，而模型的建立有很多假设条件，到使用的时候往往只知套用，才不管最基础的假设合不合理 顶着烈日的冰山：一定的自主性说的还是太委婉了，上市公司只要商誉比例高，就躲得远远的，所谓的减值测试其实就是看管理层的良心，完全就是拍脑袋决定的事，太虚无缥缈了。 德行致志：商誉也有变相输送利益的嫌疑。评估价是个万能工具 马靖昊：商誉减值本质上就是“财务洗大澡”。 挖鼻子的独角兽：竟然和我学的cfa II里面财务那块兼并收购知识串起来了
商誉目前采用减值测试的处理方法，本质上是在鼓励“财务洗大澡”，通过商誉暴雷一次性计提巨额损失，商誉要亏就亏在一年中。如果将商誉改为摊销以后，对于收购标的差、估值高的公司，基本上属于凌迟，搞不好会逐年亏损退市。而对于收购资产标的较高，业绩稳步上升的公司，商誉摊销的影响不会太大。因此，商誉的会计处理方法改为逐年摊销后，上市公司并购时就得考虑，净利润要扣减商誉摊销的费用，这对并购市场将产生巨大影响，可以提升并购的质量，估值将下降，有望减少商誉“黑天鹅”事件。 HugoWinston：同意，以后并购就不是资本运作，而是真正的发展产业了。 打字特慢：现在不是都在赌三年业绩嘛，商誉也可以平摊三年中去。 WB-SoB：那完了，现在三年对赌利润合计一般也就占收购标的估值的30%，除非大幅压降并购标的估值，否则怎么玩儿都玩儿不转了。 马靖昊：不是靠大幅压降并购标的估值，而是要靠上面（一）中提到的将并购商誉隐藏起来。 |
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