并购浪潮中的工程尽职调查

并购浪潮中的工程尽职调查

 

茅洪斌

 

序

 

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通常，尽职调查是法律与财务方面的调查，而工程方面的尽职调查一直被忽视，是否需要工程尽职调查也是见仁见智。认为不需要的理由是工程方面的成本造价都在财务报表中体现了，所以，无需工程尽职调查。需要工程尽职调查的观点认为财务人员无法掌握复杂动态的成本造价，需要工程师的尽责调职的数据与事实。

一般情况下，目标公司有在建工程项目必须要由工程尽职调查的参与，如果无在建工程的并购则仅需要资产评估。专业的事应让专业的人做。

 

壹

自2009年以来，中国并购案呈不断增长的态势（并购是一个公司通过产权交易取得其他公司的控制权），尽管证监会禁止跨界购并，严审资产重组，并购重组仍然是爆发式增长。根据信息披露的数据，2016年公告中有580笔并购重组重大事件，交易金额共有20106.83亿元。2015年并购重组379家，交易金额10579.34亿元。平均每笔交易金额由2015年的27.91亿元上升到2016的34.67亿元。2016年涉足并购重组重大事项数量排名前五的行业分别为机械设备、化工、传媒、电子和计算机，这五个行业的累计占比为33.97%。2016年涉足并购重组重大事项金额排名前五的行业分别为机械设备、房地产、商业贸易、公用事业和非银金融，这五个行业累计交易金额为7374.35亿元。

图表1:2010-2016年并购重组交易笔数概况

数据来源： Wind资讯

图表2:2010-2016年并购重组交易金额概况

数据来源： Wind资讯

 

当前并购重组的形式主要有二级市场收购、取得公众公司发行的新股、股权划拨、吸收合并、发行股份购买资产、要约收购、协议收购、增资和资产置换9种形式。

当前上市公司并购重组的目的主要有财务投资、垂直整合、横向整合、多元化战略、买壳上市、业务转型、整体上市、资产调整、战略合作和其他等目的，这是受当前供给侧改革、债转股以及去产能去杠杆的大背景影响。

未来中国境内外并购在机制和监管政策的改革下将重回产业发展的合理路径，并购目的将从简单的资产配置过渡到以产业整合为主的精细并购，对产业协同性要求将越来越高。兼备“资本”和“产业”的并购基金仍将是境内并购市场的主要参与者，以及实体经济转型升级的重要推动者。

并购决策

图表3:并购重组决策程序

 

对于跨境并购而言，受境内外估值差驱动和产业发展需求，我国跨境并购需求依旧强劲。但在人民币贬值压力和严控资金出境的监管下，预计明年交易将集中于战略性并购。在披露交易金额的348起跨境并购案例中，大于10亿美元的超大型案例占比约为10%，远高于全球平均水平(4%)。

图表4: 2016年跨境并购交易规模

数据来源： Wind资讯

 

收购是业务的对接与整合，价值的对接与融合，文化的对接与融合，体系的对接与融合。

一个并购重组项目从开始启动到最终完成需要经历较长的流程，一般会经历董事会、股东大会、证监会、发审委、过户等阶段，一般涉及国有股份的资产交易，一般要报送国资委批准，对于一些涉及贸易、外汇和重大商标等资产时，一般要经过商务部审核批准。当然，任何并购重组，尽职调查是不能缺席的。

 

并购重组流程：

图表5: 并购重组流程

 

 

贰

尽职调查(Diligence Investigation)又称谨慎性调查，是对商业机会的（潜在购买方或目标公司）调查、研究和评价，是努力将交易信息从不对称到对称的过程，发现交易当中的风险，避免交易陷阱。在并购案例中，由于并购方缺乏对目标公司的了解，草率交易，并购后各种潜在风险集中爆发。

尽职调查现在已经被广泛地运用在公司IPO、并购、股权转让、项目收购、资产重组、资产买卖及其他的重大经济活动当中。并购既可以是同行业也可以是跨行业。对于“隔行如隔山”的跨界收购来说，财务顾问应该更加谨慎，聘请行业专家协作。

尽职调查在整个并购重组活动中不可或缺，是并购重组成败之关键，信息的完整性全面性准确性是并购重组决策的基础。

收集和审阅资料是工作重心，应当在时间上、空间上涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面。事情本来就纷繁复杂变幻莫测，有时用“放大镜”去看，但不能用有色眼镜看，你要有个全面性的认知。本质是贯穿于各种的现象之中，把本质的问题抽象起来，你对本质问题清楚以后，你观察的覆盖面更广，你的结论才能深刻。

尽职调查是要了解事实背后的真相，找到事物之间的联系，而不是机械性罗列事实与材料，要有一定的视野和洞见。笔者在参与的尽职调查活动中，不管是法律还是财务可能是出于人力成本方面的考虑，只委派些毫无经验的年轻人，他们收集整理材料是可以的，但要在杂乱无章的材料中挖掘、发现、分析问题就有点就勉为其难了。

现象是多种事实的集合，是千变万化的。就事论事浅尝辄止就深入不到事物的实质。尽职调查不是调查表面现象，而是找到事物之间的联系，深入到事物的本质。

当同样的事情以稍有不同的面貌出现时会觉得是一个新问题，这是因为对本质没有认识，原来的那些得到的认识不但没有深化，反而被遗忘或者被忽视。或者是当出现新事实的时候原来已有的认识变模糊或混乱了。本质的东西是比较稳定、长期存在的，它不是简单的结论和答案。

循着“问题——怀疑——取证”的思路展开尽职调查。制定综合的路线图和相关框架以便在整个并购流程中为客户提供指导，帮助客户识别风险，并且审视潜在的陷阱。

 

尽职调查是调查已发生的事项，然后有些委托方要求对并购之后潜在风险进行挖掘并提供对策，要为委托方提供可靠的专业意见和有意义的指引。没有深厚学识和专业背景则难以胜任。

金融机构买家或许仅限于那些会影响估值的风险，而企业买家则需要考虑那些具有长期影响的因素。

叁

尽职调查由法律、财务和工程共同参与，尽调能力的强弱通常说明其在该行业的认知能力，熟悉行业情况、商业知识和经营模式。不管是什么样的并购重组，都会涉及土地、房产及在建工程和一些已经履行、正在履行的合同，涉及相关的成本方面的复杂计算，没有专业人士的参与简直是不可想象的。这些资产价值大，测算复杂，也是尽职调查中问题千变万化层出不穷，谈判收购时最为棘手的，这些由工程成本人员做尽调更合适些，法律和财务团队未必都能搞得清楚。

 

给出项目的公允价值供各方参考，同时要进行土地价格走势的风险提示及对房地产市场的清晰判断和专业意见，而这些应该由造价成本和资产评估方面的专家参与。这才是尽职调查的意义之所在，而不是一味地听命于委托方的授意。

 

尽职调查经常遇到的问题是很多时候，卖方（被调查方）认为内部资料涉及到商业机密或其他原因，不愿意提供给调查者，或本身残缺不全，提供不了你所需要的资料。尽职调查是双方加深了解的过程，卖方配合调查，促成交易。一般会在订意向书的时候，事先约定好披露范围。

 

肆

房地产项目的资产收购重组，尽职调查范围就会涉及以下方面：

1、调查项目建设能力，核实项目许可（政府批文、立项、土地、环保、规划、方案、可研等文件），评估企业建设能力（企业承建资质证明、企业专业人员、企业承建案例等）；

2.项目收益评估，评估项目建设成本、同类项目对比；评估项目建设工期（相关施工建设承包合同、自有资金出资证明、已开工建设进度）；评估项目未来收益；评估项目运营成本；

3、资产价值评估，调查项目建设整体进度，已完工和未完工情况、已投入工程成本、剩余物业价值评估等等；

4、对重大工程合同、专业服务合同、专业分包合同和供货合同进行分析，找出潜在的风险；

5.项目风险评估，评估项目风险点，评估项目风险敏感性。

 

尽职调查也是一种评估方法，投资者和企业管理者用它来确定一家企业的风险、机遇和整体潜力，以评估某个收购方案是否可行。

1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。显然，在其产生之初，它的主要作用是证券发行人或承销商免责的抗辩理由。收购人当然是希望尽职调查不要遗留任何信息尤其是影响估值的信息。

客户希望你披露和提示目标公司的各种风险，进行风险分析，划分风险等级与大小，提供相应对策。

伍

案例分析

项目地址：上海

收购性质：项目收购

标的估值：约15亿

交易结构：股权收购

项目概况：建筑面积8万多的商办项目

项目进度：桩基工程进行中。

收购方最关注的是收购后风险及解决方案，收购完成后工程能否顺利推进，工程建设是风险最集中，关乎工程成败，这是收购方最为关注的焦点。

故收购方要求工程尽职调查小组对目标企业目前项目管理团队进行调查和详细介绍,对工程参与方如施工、设计、监理单位的信誉、履约能力、业绩进行调查和评估。

收购的在建工程有其特殊性，一旦交易达成后，其风险主要集中于建设过程当中,如建设进度会不会拖延，工程质量会不会不达标，工程造价会不会失控等等，以及其他相关的合法性、合规性问题。所以在决策阶段，收购方最想了解的是在建设过程和管理中，主要存在哪些风险源，风险可不可控，这将直接决定收购方会不会收购。对建设过程当中，在工程进度、质量、造价等全过程、全方位建设管理过程存在哪些风险点，以及其他合法性合规性问题进行充分调查和挖掘，并对风险可不可控进行客观评估，以供收购方作为决策参考的依据。特别是收购完成后目标项目管理团队如何参与项目管理要提供具体可行的方案。

尽职调查应以委托人关注点为重点，投资人到底在看什么：无非是团队成员、业务结构、财务状况、企业竞争力、行业前景及投资意见等。

陆

全球市场因为资本过剩而进入外延式大规模并购阶段，令人眼花缭乱的并购重组业务层出不穷。利用手中的项目资源不断融资，不断做大资产池。九鼎投资成立于2010年，注册资本1000万，现在已经是市值1000亿的新三板巨无霸公司，就是靠不断的并购实现财富的原子式裂变。九鼎投资也是从做尽职调查起家。投资界有句名言：投能做尽职调查的人！

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”律师、会计和资产评估等机构和从业人员勤勉尽责，制作、出具的文件不能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或者违反业务规则。

注：笔者亲自撰写的尽责调查报告，如索取请与本人联系！