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【LuoPatrick的回答(45票)】: 很多原因。 一类是两家公司合二为一可以带来额外价值，教科书上叫协同效应。比如说优酷收购土豆之后在市场上的谈判力能增强，可以压低版权采购成本，比土豆单独经营更能盈利，就可以出价高一些。或者收购以后能够节约带宽成本，还包括控股权有一些额外溢价所以比较值钱等等。 另一类的原因是抢着买。比如白菜本来有个价格，但是好几个人抢着买一颗白菜那就又会贵一些，我觉得优酷买土豆开价高主要是这个原因。像土豆这样的老二，如果被搜狐、百度买走的话，优酷的第一地位就不大保得住了，即便土豆单独没什么价值，但是也决不能落到别人手里发挥作用。 【沈一冰的回答(18票)】: 低于市值的收购是一种匪夷所思的现象，作为公众公司，其股东不太可能同意。因为股价已经是其“公允价值”。 收购者一般需要被收购者的某些要素，例如品牌和市场（thinkpad），技术（android），规模效应和全球布局（Mittal ），产业链关键环节（ATI）等等。而被收购者首要考虑的是股东利益最大化，这可能是长远利益或者短期利益，比如雅虎拒绝微软，当初可能自视过高，导致反而损害了股东利益。 【李楠的回答(29票)】: 这个问题应该分两个完全不一样的视角来考虑，估值高于市场平均水平这只是一个现象，背后的博弈分为卖方正向诉求和买方单方诉求两个视角： 卖方正向诉求： 一般情况下，不是傻子的话，都不会花高于市场均价去主动购买资产，因此，最终达成高于市场价格购买资产，且获得通过的，一般都是卖方发起的报价，然后通过博弈最终达成共识。 卖方总是希望多卖点钱，买方当然是要砍价的。为什么最终还会达成高于市场价格的交易，原因就很多了，这个答案下很多人的回答都很靠谱，我就不重复了。 买方单方诉求： 这才是我要重点讲的。我们可以假定一个案例： A是上市公司，B是一个小公司，有些核心技术，或者独特优势，但是在私募市场的估值比如就8倍到头了。A找到了这么一个公司，最终达成的报价是40倍PE，那么，这是为什么？ 回答这个为什么，我们首先要问，在没有财务数据支撑的前提下，为什么会出现这样的状况？我们应该把研究方向投向A的基本面： 1. 股价低迷，无人关注 2. 主业缺乏核心竞争力 3. 缺乏市场关注的热点 4. 一直缺乏优质资产注入，财务指标长期低迷没有改善 5. 负债较高，找不到出路 那么，A怎么解决这些问题？可以想到的是，装一个热门的概念，一个独特的技术或者竞争优势，这个概念和优势又和A的主业紧密结合，通过重组和调整，重新路演一个完美的资本故事，获得超过100倍PE的二级市场认可。 怎么做到这样的事情？有两个途径 1. 强行装入，讲一个完美的资本故事，但40倍PE几乎等同于一个A股创业板IPO，这要讲清楚比较难 2. 杠杆并购，在外面养一段时间，再装点概念，以40倍PE交易 这两点都是可以做的，取决于A的资本能力和整合能力，以及去二级市场路演讲一个符合高成长，大热门故事的能力。 愿意花这样的血本买一个公司，必然后面有着不可告人的秘密和一系列华丽的资本安排 未来如果有可能，我会讲个故事给大家听 【Myriam的回答(4票)】: 楼上都是学术大牛！ 其实说白了就是企业被咨询公司+投行忽悠了，什么协同效应，看起来蛮美好的未来，其实他们忘了并购过程中的文化差异，这个COST远高于协同效应……然后企业就多花了好多钱去买啊！ 一般来说市值以及现金流估值的价格不会差太远，最后成交价高出市值很多的话那高出的部分就是传说中的协同效应 啥是协同效应，就是一个企业能利用收购的企业卖更多或者花更少呀 比如一个药厂，药好，但是销售全国去跑渠道特别困难，然后这药厂收购了一个药店连锁，全国100家小药店，那么这个药厂的药就能直接送到这些药店去卖，而且价格比其他药店底，因为省去了中间经销商的环节，成了厂家直销，渠道费用大幅降低，产品利润空间也更大。 同时对于药店来讲，忠于该厂药物的客户也会光顾此连锁药店，成为会员什么的，为连锁药店带来更多生意。 这样看似双赢了，看似达到了单方面单打独干都不可能达成的效果了，然后咨询公司做个财务模型，一算，哎呀这数字不得了，再减市值，那就是协同效应……其实不管协同效应还是市值，都是个意淫出来的数字，可以商量的，看投行怎么谈了 【DodoChen的回答(2票)】: 对并购企业的估值主要来源于两大块价值的评估，（1）被并购企业的独立价值（standalone case），（2）协同效应（synergy）。 关于并购企业的独立价值，对初创企业和成熟企业的估值是有很大区别的。成熟企业你能大致估算它的行业趋势，发展前景，也能根据过往的同类并购给一个大致的合理估值，一般不会溢价太高。而高估值初创企业的估值我不了解，但大致也是基于可预见的突破性的商业模式进入某一广阔市场，估算其未来X内能占有的市场份额，blablabla~~~最后估值圈外人会觉得很夸张，但是圈内人，能洞察行业发展远景的人实际上是基于对该目标公司的行业远景和战略蓝图来判断的。 关于协同效应，分为收入协同和成本协同。比如说共享渠道这种就是收入协同，采购集中这种就是成本协同。但是对于不同的买方，能跟目标公司实现的协同是不一样的，这也就是为什么不同买方之间给出的估值那么不同的原因，对于A买方而言，跟目标公司可能有10m的协同效应，但是对于B买方而言，跟目标公司可能只会有1m的协同效应，那么最终能给出的一个报价就差很多。 前面有很多人提到协同效应不能实现的问题，首先要强调的是，协同效应确实没有那么容易实现，因此对协同效应的估值就很有可能只是我们自己设想的海市蜃楼。那么我们就要考虑如何让协同效应的估值变得更准确。首先，我们要对协同效应进行细化的分析，某一个协同效应，（1）它是一次性的oneoff benefit，还是长期作用的？（2）对协同效应进行敏感性分析；（3）要实现协同效应，需要什么进行哪些投资？需要多少的时间？（4）对业务而言会有多少风险；（5）对收购而言，能否实现这个协同效应，它的重要性影响有多大？是不是如果不能实现，这个Deal就不用做了？（6）执行的难度。 对协同效应的估值是从上至下的，但是协同效应的实现是要从下至上的。只有从上至下协同效应分析的一般都是耍流氓。所谓从下至上，就是要设立目标到具体的团队，让其承担起协同效应实现的责任。这些团队要通过详细的分析去看实现协同效应的费用、时间安排和人员投入等内容，评估自己能做到的协同效应是会是多少，然后跟估值出来的值进行匹配。一旦目标制定，负责执行的团队相当于就背了这个指标。你想给他随便估个目标让人家背，谁都不会同意。因此，在并购整合计划中，必然是有相对应的行动方案和责任人。这里涉及到很多跟post merger acquisition的内容，有点走题了，有机会再跟大家分享。 上面讲的都是普通并购估值中涉及到的内容，还有一种情况是有很多个买方竞标目标公司的，对于某些情况，还要再考虑如果被竞争对手买到目标公司，对竞争态势带来哪些新的影响？这里涉及到的估值就是战略性的了。 但总体而言，估值更多是一门艺术。 【HenryNg的回答(1票)】: 除了协同效应因素外。还有一个重要的前提是市场是否有效，即二级市场价值能否反应公司的内在价值。 在市场有效的前提下，收购的报价等于或者低于当前股价，显然对于现有股东不具吸引力，自然也很难达成交易。 相对而言，美国股市的有效性比A股要强很多，因此如果去研究近年来收购美国上市公司的案例，会发现一般溢价幅度在20%-40%之间，具体视情况而定，也取决于多方博弈的结果。 【leecarry的回答(1票)】: 教材里传说中的协同效应。公司合并带来的品牌效应/规模效应/投资者信心增加。。等 之所以说是传说中的，是因为据说实际上75%以上的并购的结局都很苦逼（对中型企业）。 原因大概包括：合并后企业文化的不适应，交易之后兼并的过程有问题，以及最重要的，过于高估协同效应。 【史衍朝的回答(0票)】: 从我最近做过的一个游戏企业并购的案例来看，影响价格的因素有三个 1、当前市场行情决定的，例如手游并购很火，往往买方不可能低于市场价格买到好公司。 2、受买方的渴求度影响，当前买方有多想买，决定着总的估值 3、双方的协同效果，如果协同好，可以互补的话，那么买方愿意给更高的价格 多说一句，估值太高有时候不是好事，买方的钱不是白给的，需要你做出承诺，签署对赌协议；如果达到不了会有惩罚，所以说还是理性一些好 【知乎用户的回答(0票)】: 并购的价格一般都是会略高于市场价格，否则卖方一般不会考虑出售（除非存在流动性需求或其他特殊的考虑）。 题主的问题主要在于为什么会高出市价很多？我们从并购的价值评估简单分析。 对于并购，一般分为三类，增强主业、相关多元化以及非相关多元化。其中前两者通常会给企业带来协同效应，比如提高资金使用效率、设备使用效率，增大市场占有率，降低生产成品等等。例如轮胎企业投资橡胶工厂，钢铁公司投资铁矿等。 而非相关多元化，一般是由于出于战略投资的角度进入一个产品领域。在正常情况下，需要并购才能进入的产品领域，往往意味着该领域有很高的进入门槛，企业如果想要自己建立一个企业发展成被并购企业的规模，会需要较高的成本（一般都是要高于并购成本或需要很长的时间。或者，这类企业的某项财务、经营特质能与企业形成很好的协同。如房地产企业投资快消领域，通过长短期资金需求错配降低企业财务风险。相应地，该类企业也会有较多追逐者。因此，这时候企业并购会产生较大的溢价。 从企业价值评估的角度，针对被并购企业的价值，采用的价值类型一般包括市场价值和投资价值。 《国际评估准则》对市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应充分知情、谨慎行事，不受任何强迫压制。被评估对象的市场价值反映了市场上各交易方作为一个整体对该资产效用和价值的综合评估结果。可见，投资价值代表了针对一些具有明确投资目标的特定投资者所体现的价值类型。这些投资者为了获取某些独家的资源，会支付极高的溢价。例如国外啤酒厂商并购国内企业，如百威收购哈啤等，从取得渠道、品牌等角度，百威的投资绝对是有道理的。
【木易的回答(0票)】: 上市公司的目标还是让股东价值最大化，如果说并购将有利于股东价值最大化，只要是并购的边际成本小于他的边际收益的时候，上市公司就有并购的意愿，而此时，一般都会高于目标公司的市场价值，所以应该是基于这个来考虑的吧。 至于这样怎么使股东价值最大化，有可能是因为协同效应、财务操作等吧。 【谢漠烟的回答(0票)】: 其它说的都过于片面了 主要原因包括： 1、协同效应：这点楼上几位说的很清楚，也就是说1+1>2的效应，典型如腾讯收购游戏公司。 2、冲击成本考虑（仅限已经上市的收购标的）：买方要收购的话，会产生大量的冲击成本（即因为买入股价走高，故收购价格增加）。在处理中较为常见的想法就是双方各承担一部分冲击从成本。 3、业绩承诺的期权价值：通常被并购方需要作出业绩承诺，保证未来几年的利润，否则要接受惩罚，这种保证也是有成本的。 4、以股票方式收购的价值（通常表现上市公司收购未上市公司）：上市公司以股票作为对价收购未上市公司，由于股票具有锁定期，故表现出的折算为现金的价值会高于市场价。 5、议价能力：当然不管什么理论，最终还是买卖双方讨价还价的能力，卖家要就是不想卖，管你什么理论。典型如91，以“不能被拒绝的价格”被百度买走。 当然，也有低于市值的，前几天腾讯入58不就远低于市值麽，没办法，人家“1+0.2>2”，就认了。 【庞博的回答(0票)】: 我比较赞同协同效应的大概念，但是你们的方向错了。 高溢价收购的核心概念是为了推高收购方的溢价，而不是去考虑什么合并后的资源协同。上市/非上市公司的股权收购的资金来源最终是类银行端的债性资金。你要用信用的方式拿这块资金，一定要讲个好听的故事。亏本的生意么人接。 【哈兜兜的回答(0票)】: 因为股东通常都是追求资本溢价的。 如果并购企业开出的报价不大大高于被并购企业的现有市值，那么考虑到被并购企业的正常发展所带来的长远盈利空间很快会超过现有报价方案，股东自然一般都会倾向于认定该方案不具有吸引力，否决几乎是必然的。 当然情况总会有例外的。 比如说被并购企业已经在走明显的下坡路且难以挽救，但其产品或专利领域中尚存有的部分核心内容对并购企业有很大的助力作用，那么并购企业可能会开出一个低于被并购企业市值的方案，以便既不付出 太大代价又能获取核心产业，被并购企业股东考虑到长远的市值缩水可能会很快超过现有方案，那么出于止损考虑同意该方案的可能性也较大。 这里面还有几个关键因素。估值是如何确定的，需要考虑哪些方面的因素？并购企业和被并购企业的决策机制及执行人是谁？企业工会的作用？当地政府是否会或有能力依据某项法律比如反托拉斯法等、或因并购方案导致的裁员影响到执政声誉等原因直接干涉甚至否决并购方案？ 【陈思佳的回答(0票)】: 知识是要把复杂的事情简单化。活学活用，道理概念讲多了就复杂了。。 比如变形精钢有手臂掉了，假如你有一个这样的手臂，在你手里也就让人参观参观整个零花钱，但是到了大黄蜂那里，就会有更大的价值。 你决定把手臂买个大黄蜂。。 那么价格是按你卖废铁的价格还是，大黄蜂装上手臂发挥的价值呢？ 当然会卖个天价，傻子也知道。 所以小公司买的天价都是它今后在大公司中发挥的价值。。。没有这个大公司就没有这个价格。。。有更大的公司就有更大的价格。。。价格取决于卖买双方。。。 【周林的回答(0票)】: 
估值的根本是并购的synergy带来的价值，德勤的并购手册里面有张图，分解了并购的价值来源。估值的根本是并购的synergy带来的价值，德勤的并购手册里面有张图，分解了并购的价值来源。 【刘阿呆的回答(0票)】: 企业估值模型很多，不同的投行、不同类型的收购，采用不同的估值模型，具体的，无从得知。 1.无溢价，股东不会接受； 2.协同效应（收购溢价一般在并购发起人所能预估的协同效应内） 3.无形资产定价，各方看法不一。 【张hong岩的回答(0票)】: A价值5亿，B价值1亿，A收购B，合并之后的影响、前景、价值多出3亿，那么A收购B用2亿很正常。合并、收购会需要考虑以后是赚还是赔。 原文地址:知乎 |
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