挂牌新三板，账面变真金新三板在2013年年底扩容后，随着大批资金的涌入，于2014年年初骤然升温，新三板正站在资本的风口急速前行，其蹿红势不可当。截至2015年5月19日，新三板上市企业累计达到2440家，相较于2015年年初的1566家，涨幅达到55.81%（见图一）。 图一 挂牌公司增长情况 
那么，为何如此多的企业要在新三板上市来挂牌交易呢？新三板的上市除了能对股份定价、为企业融资、作为上市跳板、获得政府支持、凸显实力和烘托品牌外，对于创业者来讲，新三板挂牌也可以账面上的股权能变成“真金白银”，改善一下自己的“财务状况”。因此，企业创始股东尤为关心其企业在新三板上市后股票的变现问题。 变现要求多，缺一都不可要实现新三板股票的变现，要达到两个要求。一是达到法定解除限售条件，二是实现股票交易。
1、达到法定解除限售条件
到达法定解除限售条件，要符合两方面的规定：
（一）公司法规定：
《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（二）新三板市场自身的规定：
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、股票交易
在打破了法定解除限售条件后，接着就是实现股票交易了，即新三板企业将自身股票卖出去。企业可以通过定向增发给投资者和二级市场转让两种方式。简而言之，想要实现新三板股票的变现，要通过以下的流程（见图二）。 图二 新三板股票的变现流程图 
变现方式多，合适才最好
2013 年 12 月 30 日修订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》3.1.2条规定，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 截至5月19日，本文统计发现在新三板挂牌上市的2440家企业中，86.15%的新三板挂牌企业采取的协议转让，共2102家。而对于做市商转让的股权变现方式，在新三板所有挂牌企业中占少数，仅13.61%，共338家。但是做市商转让企业却呈现出总体“高、大、上”的特点。即集中在新兴行业的“高”成长性、总资产、净资产大的“大”规模性和高营业收入和高净利润的“上”等营业能力。 
图四：做市商转让企业行业分布
（一）协议转让 新三板挂牌公司的股份转让方式以协议转让为主，目前协议转让主要形式是定向发行，并限定了发行对象和人数，这种协议转让的实质就是配对交易。而由于交易规则中对投资者条件限制苛刻，变现较为困难，于是企业主要通过委托自身老股东，与企业协商购买企业股票来完成这种定向增发的协议转让。 图五 协议转让流程 
（二）做市商转让 而做市商转让的股权转让方式，即股票买卖双方通过主办券商（证券公司）的报价完成股权交易，并遵循“价格优先、时间优先”的原则。即证券公司通过比较专业价值评估体系，给出相对合理的建议价格，对于非专业买方有一定的风险规避作用。初始挂牌时选择做市转让方式的股票，后续加入的做市商在该股票挂牌满3个月后方能为其提供做市报价服务。做市商做市买入的股票，买入当日可以卖出。 图六 做市商交易流程 
挂牌容易，变现困难 尽管规则规定新三板的挂牌企业可以通过协议转让、做市商转让、竞价转让和其他证监会允许的转让方式实现其股权转让，但在实际股权变现过程中，仍然存在诸多问题。
一、是交易不活跃、成交量小造成的市场流动性差。
尽管随着2014年做市商转让的新交易系统上线，挂牌企业大幅扩容，交易量有大幅度的增加，但新三板整个市场的交易活跃程度仍未达到投资者的预期。从以下新三板总体活跃度分布图可以看出，66.13%的企业250日的换手率在1%以下，属于绝对低量，虽然换手率25%以上企业将近1/5，但总体活跃度仍然很低。而其中协议转让的活跃度更是低于新三板总体市场，76.45%的企业属于绝对低量的换手率。对于做市商转让企业而言，活跃度则显得高得多，75%的企业都属于大于25%成交怪异的换手率，换手率低的企业数量很少。由此可见，交易方式不同，新三板企业的活跃度也不同，但由于采取做市转让方式的门槛较高，所以对于大部分企业来说，变现遇到的第一大问题是股票活跃度问题的解决。 
图7新三板企业总体活跃度分布情况
（截止与5月19日250日换手率） 
图八协议转让企业活跃度分布情况
（截止与5月19日250日换手率） 
图九做市商转让企业活跃度分布情况
（截止与5月19日250日换手率）
二、是交易准入门槛高，资格限定严格。
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定，注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票公开转让，而自然人投资者则要同时具备300万元人民币以上证券类资产市值和从业两年以上经验等条件。这种严格的资格限定使得大部分中小投资者无法进入新三板交易市场，再加上协议转让多采用定向增发，使得自然投资人的比例更小，投资者流动少，交易不够活跃。
三、是股票定价不合理。
以协商为主的协议转让不受涨跌幅限制，股票价格要求符合条件的机构或个人通过协商确定，这种协议转让方式不遵循“价格优先”原则，且可以指定交易对手方，因此，其成交可能含有诸如股权激励、巩固上下游产业关系、同一控制人下股权调整等非市场因素，从而不同交易之间价格差异甚大，股票的成交价并不能反映股票真实的价值。
对症下药，灵活才是王道对于新三板股权变现的困难，企业可以采取以下几点方式来应对。
一、是灵活使用变现方法。
由于新三板股票的流动性差，很难令被执行人所在的证券公司营业部在30个交易日内通过证券交易将该证券卖出，如果按照一般非上市公司的先评估再拍卖的方式进行交易，在二次甚至三次拍卖后会使得股票价格大打折扣，甚至出现流拍的结局。因此可以在目前有关制度不完善的情况下，在不违反强制性规则的前提下，灵活运用变现方法。
二、是积极寻求潜在投资者。
企业可以在老股东中寻求买家，在企业具有成长性和投资价值的前提下，通过多次协商后，双方达成一致的合理价格以完成变现。
三、是确定合理价格实现利益最大化。
在不设置跌涨幅的情况下，要尽量促进交易又实现利益最大化，就要求企业对其股票进行合理定价。可以在证券交易使双方签订限价售股协议，在不低于承诺的价格之上，让申请执行人自行确定估价，这样可保证较为满意的处置结果。
变现受益多，法律不可忘 在实际新三板企业股票变现的过程中，企业应对目前存在的问题引起重视，并注意不要触碰法律法规的“红线”。 特别是在协议转让中，某些企业利用其转让实质的特殊性侥幸非法牟取利益，而这无异于是在走法律的钢丝。 如今年4月7日，全国股转公司官网通报了“中山市广安居”等证券账户的违规交易。根据官方披露，“中山市广安居”等4个账户频繁大量进行反向交易，多次以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格进行下单，以及以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格成交，造成市场价格异常。这些操作包括以超高价格成交某只股票，或者以超高价格申报买入某只股票，其中，参与华恒生物股票交易的账户报价中出现了99999.99元/股的买卖报单。 而今年以来仅仅用三个月就完成了90.37亿的定增计划，成为新三板不折不扣的“巨无霸”的中科招商，也是一秒天堂、一秒地狱的蹦极股中的一员。这使得证监会目前已经有所觉察并迅速展开了行动。昔日辉煌的“巨无霸”如今成为了首家因“异常交易”被查的协议转让股。 表二 新三板最近异常股 
由此可见，协议转让使得企业可以以极低价格卖出股票并以极高价格卖出股票给利益关联方以实现其潜在的利益输出，并以低价转手自己人以避税，这种价格草走与避税的“拉手交易”行为干扰市场价格、扰乱市场秩序，对于新三板交易市场的未来发展极为不利，同时也让部分企业游走在法律的危险边缘。因此，企业股东在考虑股票变现的过程中不可乱踩法律的禁区，以免落入法律的惩罚漩涡。
来源：新三板智库
|
