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来源 / 作者授权公众号『法律讲坛』发布 作者 / 邓海虹律师 京师律师事务所高级合伙人
股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。近年来，我国股东知情权纠纷不断增多，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均有发生。在非上市公司中，通常表现为参与经营管理的股东或执行事务的股东侵犯非参与经营管理的股东的知情权，并使其收益权被全部或部分剥夺。
股东知情权是法律规定股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，该权利也是股东实现其他实质权利的基础。知情权是参与公司经营管理的前提和基础，股东知情权作为股东的一项法定权利，公司不得剥夺或者限制。 1.股东知情权的属性 结合我国《公司法》第三十三条、第九十七条、第一百一十六条、第一百六十五条的规定，我国公司法的股东知情权的内容和行使方式均体现出一定的层级性特征。从权利内容上看，我国现行公司法将股东知情权的内容规定为以下三个逐渐加强的层面：一是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；二是公司的财务会计报告；三是公司财务账簿。与之相对应的公司义务方面，公司法明确规定公司有义务根据章程的规定向股东送交公司财务会计报告，这是公司一种无条件的义务；对于财务账簿，公司如果拒绝提供给股东查阅的，必须在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；对于公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议，法律上并未为企业设置相应的义务。 2.股东知情权的范围 《公司法》将股东知情权范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。虽然对于会计账簿的范围，各地法院在认定时仍存在较大争议；但是对于股东名册、管理人员名册以及一些企业公开会侵犯其商业秘密的会计资料，企业可以拒绝查阅，目前法院亦认可企业的该项行为。 案例：上海吾创园林建设有限公司与黄生贵股东知情权纠纷上诉案（上海市第一中级人民法院<2014>沪一中民四<商>终字第1514号民事判决书） 裁判要旨：知情权是股东的一项重要法定权利。黄生贵作为吾创公司股东，理应享有其作为吾创公司股东期间对吾创公司经营情况的知情权。公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故黄生贵对上述资料的查阅、复制，原审法院予以支持。对于财务会计报告的具体内容，吾创公司认可其制作了资产负债表、损益表、纳税申报表，故该明细表黄生贵亦有权查阅。对于财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，吾创公司否认存在上述明细表，而黄生贵亦未提供证据证明吾创公司存在上述明细表，故黄生贵要求查阅、复制前述三表的诉讼请求，原审法院不予支持。至于股东名册、管理人员名册，该查阅范围超越了法律规定，于法无据，原审法院不予支持。公司法亦规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。现吾创公司同意黄生贵查阅除应缴增值税多栏账以外的其他明细表（含总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等），且吾创公司未证明黄生贵查阅目的在于侵害吾创公司合法利益，故黄生贵前述查阅范围，原审法院予以准许。
股东知情权的行使主体是股东，如果股东已经转让股权，是否可以行使其股东资格存续期间的知情权？未显名股东是否享有知情权？民办非企业法人的股东如何处理等等相关问题，通过案例及高院审判意见予以探讨。 1.前任股东是否对其股东资格存续期间的公司经营状况享有知情权 现有法律未明确股东知情权是否仅限于现任股东享有，对于前任股东要求行使知情权没有具体规定。笔者查阅大量案例，关于前任股东知情权的行使问题，司法实践中，根据其行使目的正当性与合理性由法官裁量，一般情况下得不到法院支持。 相关审判意见：《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（以下简称“京高法发[2008]127号文”）第十五条规定：已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。 案例一：封美红与泰兴市天鑫热工机电有限公司股东知情权纠纷申请案（江苏省高级人民法院<2014>苏审三商申字第00395号民事裁定书） 裁判要旨：股东知情权是股东基于其股东身份享有的知悉公司经营管理情况的权利。封美红在2012年将股权转让给封海鸥并办理工商登记后，已非公司股东，其亦未提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性。故其在丧失股东身份后起诉要求行使股东知情权没有法律依据，不予支持。 案例二：范力与北京一得阁墨业有限责任公司股东知情权纠纷上诉案（北京市第二中级人民法院<2014>二中民(商)终字第10102号民事判决书） 裁判要旨：股东知情权是法律赋予股东的一项权利，范力并非一得阁（北京）拍卖有限公司、北京一得阁文化发展有限公司以及北京一得阁西山书画院有限公司的股东，所以其要求查阅、复制上述公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及查阅上述公司的会计账簿缺乏法律依据，本院不予支持。 2.瑕疵出资是否影响股东行使知情权 股东行使知情权与其是否出资到位属于两个不同的法律关系，在司法实践中已基本形成共识。 相关审判意见：京高法发[2008]127号文第十四条明确规定，股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持 案例：上海蓝鸟环境科技发展有限公司与钱建中股东知情权纠纷上诉案（上海市第二中级人民法院<2014>沪二中民四<商>终字第1054号民事判决书） 裁判要旨：钱建中是蓝鸟公司经过工商登记在册的股东，其有权要求公司向其提供财务会计报告供其查阅、复制，蓝鸟公司应无条件予以配合。鉴于蓝鸟公司目前并无合理根据可以推断钱建中查阅公司会计账簿、会计凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益，故蓝鸟公司亦不得拒绝钱建中要求查阅公司会计账簿、会计凭证的要求。故原审法院不予采信蓝鸟公司的抗辩，判决支持钱建中行使股东知情权的诉讼请求，并无不当。至于蓝鸟公司提出钱建中出资不实一节，因目前尚无证据足以否定钱建中的公司股东身份，故不影响其行使股东的权利。 3.隐名股东是否具有行使股东知情权的资格 公司的实际出资人虽实际缴纳了出资，但往往因为某些原因以他人名义出资，实际出资人未记载于股东名册，更没有进行工商登记，出资人身份处于隐名状态，实践中常称其为“隐名股东”。“隐名股东”非法律术语，公司法司法解释三中称其为“实际出资人”。在未经显名之前，实际出资人不具备认定股东资格的形式要件，因此实际出资人不具有股东资格，继而也不具有提起股东知情权诉讼的原告主体资格。 相关审判意见：京高法发[2008]127号文第十六条规定：公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。 4.股份合作制企业、民办非企业法人出资人是否享有知情权 股份合作制企业是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。股份合作制企业是我国国有小企业和集体企业改制的重要形式，其既非股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同。民办非企业法人与其相同，在《公司法》中并未将它们覆盖在内。笔者在查阅《上海市股份合作制企业暂行办法》以及部分案例，对于股份合作制企业的股东提起知情权之诉，司法实践中是参照适用现行公司法的规定。但是对于民办非企业法人的出资人即股东提起的知情权之诉，按照现有的司法判例，一般亦参照适用现行公司法规定。 案例：王景成等与泗洪县界集医院股东权确认以及知情权纠纷申请案（江苏省高级人民法院<2013>苏商申字第534号民事裁定书） 裁判要旨：界集医院组织性质为民办非企业法人，其因出资产生的出资纠纷，应当参照《中华人民共和国公司法》的相关规定予以处理。界集医院收取其单位内部职工王景成等十三人的款项用于购买医疗设备，并出具收据载明为股金不得转让，此系界集医院增加注册资本行为，王景成等十三人成为新的出资人。界集医院辩称该笔款项性质为借款，与其实际出具的收据记载明显不符，不予采信。关于界集医院“入股未经其余三名股东同意”的主张，虽然界集医院出具张德照、许真祥、刘康书面证言，陈述当时张德照、许真祥、刘康不同意该增资行为，但并未提供其他证据予以佐证，反而将所收取款项用于购买医疗设备，改善医院运营，故对于界集医院该辩解不予采纳。对王景成等十三人要求确认出资行为有效的诉讼请求予以支持。王景成等十三人作为界集医院出资人，依法享有对出资单位运营状况的知情权，因此，王景成等十三人要求查阅单位账簿符合法律规定，予以支持。
（一）公司应配合股东行使知情权 1.股东已知晓被告公司财务状况或已经司法审计，公司可否以此拒绝查阅 公司法或者公司章程给公司设定了定期披露会计报告的义务，则当然能认定股东的目的正当性。在股东未放弃知情权的情况下，公司不能以原告股东“已知晓”或财务已经司法审计为由来抗辩股东知情权的行使。 案例：上海浦东新区五金交电化工有限公司与奚志根等股东知情权纠纷上诉案（上海市第一中级人民法院<2014>沪一中民四<商>终字第2266号民事判决书） 裁判要旨：对于财务会计账簿的查阅，六名被上诉人在《申请书》中已就其查阅会计账簿的目的予以明确，五金交电公司上诉认为六名被上诉人的查阅目的不正当，根据我国公司法的相关规定，五金交电公司应对六名被上诉人查阅目的不正当承担举证责任，但五金交电公司至今未提供证据予以证明。至于五金交电公司主张公司因六名被上诉人的举报曾进行过司法审计，故其无需再行提供会计账簿供股东查阅的问题，本院认为，即使存在司法审计，该审计是针对公司是否存在违法经营进行的，与股东行使知情权是两种不同的法律概念，五金交电公司并不因此可拒绝股东行使知情权，故本院确认六名被上诉人的查阅目的正当，其诉请应予支持。 2.由股东代理人向公司提出查阅要求，公司可否以此拒绝查阅 案例：佳啤贸易(上海)有限公司与Cova国际企业有限公司（CovaInternationalEnterprisesLimited）公司股东知情权纠纷上诉案（上海市第一中级人民法院<2014>沪一中民四<商>终字第S2030号民事判决书） 裁判要旨：我国公司法对股东查阅会计账簿设置书面要求程序的目的在于防止股东滥用该权利对公司的正常经营造成干扰，但我国公司法并未禁止股东委托代理人向公司提出查阅请求，即股东或其代理人只要履行该书面请求行为，即应视为其已完成法定程序，股东委托代理人提出书面请求后，佳啤公司如对代理人的授权或股东查阅目的存有异议，可以要求其补充授权手续或拒绝其要求，但本案中佳啤公司既未同Cova公司或其委托的律师事务所核实授权情况，也未作出书面答复，应视为Cova公司已履行该法定程序。 3.股东聘请他人查阅，公司可否以此拒绝查阅 知情权原则上应由股东本人行使，即使考虑到查阅需要一定的专业知识，可以委托他人行使，也应考虑到公司保护商业秘密的需要，严格限定“他人”的范围。股东行使知情权的目的是真正知晓公司的真实经营情况，同时保护股东自身的合法权益。而法律文件、财务资料往往都具有很强的专业性，大大超过了股东的知识范畴。若不允许股东委托第三人查阅，股东知情权则无法顺利实现。因此，笔者认为，股东在办妥委托手续的情况下有权委托专业人士进行专业地查阅分析，但是受托人必须依法承担保密义务。 4.原告股东与被告公司存在其他纠纷甚至诉讼，公司可否拒绝 由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。股东通过行使知情权来搜集证据材料维护自身权益，程序合法，目的正当。因此，以此拒绝股东行使知情权没有法律基础。 案例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8辑） 裁判要旨：股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。 （二）公司有权拒绝提供查阅的情形 另一方面，为了维护公司的合法利益，限制股东滥用知情权损害公司利益，《公司法》还对股东知情权的行使作出一定限制：（1）对于诸如会计账簿等公司文件，没有赋予股东复制权。（2）股东对公司会计账簿行使査阅权时，除了须向公司递交书面申请外，还必须说明查阅的目的。当公司认为此目的不正当时，有权拒绝提供査阅。（3）对于股份有限公司的股东，仅享有对公司相关文件的查阅权，却没有复制权。 1.未履行特定形式，企业有权拒绝查阅会计账簿等文件 相关审判意见：京高法发[2008]127号文第十三条：有限责任公司股东未履行《公司法》第三十三条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。 案例：胡志明等与北京嘉和永盛科技发展有限公司股东知情权纠纷上诉案（北京市第一中级人民法院<2015>一中民(商)终字第00032号民事判决书） 裁判要旨：在本案中，嘉和公司股东要行使股东知情权，应当根据《中华人民共和国公司法》第33条中关于股东行使知情权的范围、方式与程序进行。按照该条规定第一款，胡志明、胡家铭作为嘉和公司的股东，其有权要求查阅、复制嘉和公司的财务会计报告。嘉和公司不同意胡志明、胡家铭查阅、复制嘉和公司的财务会计报告于法无据，故本院对胡志明、胡家铭要求查阅、复制嘉和公司相关财务会计报告的诉讼请求予以支持。按照该条规定第二款，胡志明、胡家铭作为嘉和公司的股东可以查阅嘉和公司的会计账簿。但胡志明、胡家铭需履行向嘉和公司提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明目的，且嘉和公司在收到查阅请求后十五日内未书面答复或嘉和公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。该院认为，根据现有证据胡志明、胡家铭尚未履行上述前置程序，尚未穷尽公司内部救济途径。故现胡志明、胡家铭要求查阅嘉和公司会计账簿的条件尚不具备，故而要求对嘉和公司会计账簿进行查阅并审计的诉讼请求不符合法律规定。 2.存在直接竞争关系，企业有权拒绝查阅 具有同业竞争关系的股东行使知情权可能会获取商业秘密，损害公司利益。实际上在司法实践中要认定其的确存在同业竞争，则对被告公司的举证提出了很高的要求。当然如同为两家同业关系企业的法定代表人、高管或者大股东等，或者其亲属如配偶、父母、子女等作为同业公司的实际控制人或者负责人的，可以作为公司拒绝查阅的理由。 案例一：上海英迈吉东影图像设备有限公司与王满仓股东知情权纠纷上诉案 （上海市第一中级人民法院<2014>沪一中民四<商>终字第1633号民事判决书） 裁判要旨：英迈吉公司的会计账簿包括有关会计凭证，反映了英迈吉公司在生产经营活动中资金、财产使用情况及公司收支状况，王满仓作为股东本应有权查阅。但鉴于英迈吉公司作为有限责任公司所具有的封闭性及相关会计账簿及原始记账凭证会涉及英迈吉公司的公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，所以英迈吉公司有合理依据以王满仓查阅存在不正当目的为由拒绝提供前述材料供其查阅。在本案中，王满仓虽然在本案中系英迈吉公司股东，但考虑到前述王满仓的双重身份均系两公司股东和在两公司均担任过法定代表人，其与英迈吉公司其他股东长期存在纠纷等现状，D公司与英迈吉公司之间存在利害冲突关系和同业竞争事实，本院认定英迈吉公司具有合理根据认为王满仓查阅英迈吉公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益，英迈吉公司有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供王满仓查阅。鉴于此，本院对王满仓所提出的查阅英迈吉公司会计账簿及原始会计凭证的主张不予支持。 案例二：其鲁与中信国安盟固利电源技术有限公司股东知情权纠纷上诉案（北京市第一中级人民法院<2014>一中民(商)终字第7299号民事判决书） 裁判要旨：股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系，电源公司的会计账簿及其与湖南盟力新材料有限公司的合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害电源公司的合法权益。因此，电源公司在本案中确有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益，电源公司拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。
1.公司监事能否以其知情权受到侵害为由对公司提起诉讼 有限责任公司的监事会或不设监事会的监事，是依照法律规定和章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经营依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照《公司法》第五十四条的规定进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且《公司法》并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序，故司法不能介入,应当尊重公司自治。而股东知情权是股东的一项法定权利，因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。如果不设监事会的公司监事，同时具备公司股东身份的，法院应当向其释明，若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的，法院可准许其变更诉请。 2.公司被注销，原股东能否提起股东知情权诉讼 公司被依法注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权利也因公司的消亡而消灭。公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。因此公司被注销后，原股东既不能以公司为被告提起股东知情权之诉，更不能对公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告提起知情权纠纷之诉。 3.股东能否在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计 是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，应当由《公司法》相关规定或公司内部协商确定，不属于公司法规定的股东知情权的范畴。 相关审判意见：京高法发[2008]127号文第二十条：股东在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计的，人民法院不予支持。但公司章程规定了公司年度审计义务的除外。 |
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