 实践中，小股东被大股东排挤，对公司经营状况无法掌握或者股东之间因各自的利益冲突，矛盾难以平衡。如有的大股东兼任公司法定代表人或高管，在公司内部搞“一言堂”，以涉及商业秘密为由阻却小股东了解公司经营状况；自身领取高额工资，却长时间不向股东分配利润等，小股东怎么办？股东知情权纠纷遂成为公司治理过程中，股东与公司、中小股东与控股股东之间权利的角力场，相关问题不断涌现。 本报告样本案例来源于“威科先行数据库”，检索时间为2021年5月14日。以“股东知情权纠纷”为案由进行检索，共检索到11808篇判决书，其中2篇公报案例，17篇经典案例。报告对11808篇判决书进行数据化分析，并以公报案例、经典案例、省高院的判例为重点分析对象，对司法实践中分歧大、广泛存在的10大争议焦点及法院裁判要旨进行了总结，并为中小股东、公司在预防和化解公司治理矛盾方面提供实务解决方案。 一、股东知情权纠纷大数据分析 1.发达经济地区涉案纠纷多，案件数量逐年增长  （图1：地域分布）  （图2:审理年份及判决书数量） 2.股东诉讼请求支持率高  （图3:裁判结果） 由上图可知，股东提起知情权之诉，一审全部/部分诉讼请求得到支持的高达57.53%，一审驳回全部诉讼请求的仅占4.78%。 3.股东知情权和公司盈余分配请求权相结合 我们在原检索条件的基础上，以“分红”为关键词“在结果中检索”，共得到2638份判决书，占比24%。  （图4:裁判依据） 此外，裁判依据包括《公司法》第34条的判决书共计1788份，占比15%。《公司法》第34条规定了股东的分红权与优先认购权：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 4.案件多涉及股东知情权范围（知情权诉请对象） 股东知情权范围主要包括：查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿的权利。但实务中，会计凭证、审计报告、合同，也是知情权诉请对象。 由“图4：裁判依据”知，13.23%判决书的裁判依据包括《会计法》第14条，15.52%的判决书的裁判依据包括《会计法》第15条。 《会计法》第14条和第15条主要涉及会计账簿的编制依据，以及会计账簿和原始凭证、记账凭证的关系，这都直接关系到股东知情权的范围，即法律规定查阅会计账簿是股东的法定知情权，会计账簿是否包含原始凭证和记账凭证常成为双方争议焦点。 此外，从《公司法》第97条的规定来看，股东的知情权实质上还包括了股东对公司提出建议或质询的权利。 二、股东知情权10大争议焦点及裁判要旨归纳 （一）知情权行使主体方面 根据《公司法司法解释四》第七条规定可知，股东提起知情权之诉时应当具有股东资格，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉， 知情权诉讼具有较强的“策略性”，即原告股东希望裁判机构准许其查阅申请，以利用获取的公司财务数据等信息作为后续诉讼的基础或手段之一。原告是否为适格股东、是否有权行使知情权，常常成为案件绕不过去的焦点。 【争议焦点一】隐名股东（实际出资人）有权行使知情权吗？ 【法院裁判要旨】实际出资人在显名前，无权直接行使股东知情权。 【裁判索引】(2021)沪01民终2554号 【裁判理由】上海市第一中级人民法院认为，显名股东王某安有权提起本案诉讼主张行使股东知情权。因为，股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。《公司法》从未禁止股权代持关系中的显名股东行使股东知情权。本案中，实际出资人王某在显名前，无权直接行使股东知情权。而王某安是经工商登记的股东，且公司章程中明确载明王某安是训禾公司股东。更何况，王某在一审期间明确表示其同意王某安行使股东知情权。 【裁判索引】(2017)湘民再234号 【裁判理由】湖南省高级人民法院认为，本案争议的焦点为九名被申请人是否享有股东知情权？从本案事实看，九名被申请人主张股东知情权的诉讼请求没有事实和法律依据，理由是:第一，九名被申请人未在湖南省工商行政管理局登记备案公司名册以及企业注册登记资料中记载为公司股东，也不具备公司股东应有的外观特征。第二，......九名被申请人持有公司发放股权证只能证明出资，并非证明股东身份，本案九名被申请人的身份应为实际出资人。第三，最高人民法院《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。九名被申请人作为实际出资人，其要变更并成为公司股东,可向公司主张权利，但需要经公司其他股东半数以上同意，否则不能作为公司的股东。综上，九名被申请人并非航天XX公司法律意义上的股东。 【争议焦点二】股权转让中的原股东可否仍享有知情权？ 【法院裁判要旨】公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害。 【裁判索引】(2020)豫民终126号（注：2020年全国法院十大商事案例之一）【裁判理由】河南省高级人民法院认为，《公司法解释四》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。本条结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。 （二）任职股东、出资瑕疵股东的知情权能否被剥夺？主动放弃是否有效？ 《公司法》第33条和第97条关于股东知情权的规定，属于法律强制性规范，公司章程、股东间协议等不得对法定知情权进行限制。且《公司法司法解释四》第9条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。” 但是，对出资瑕疵的股东，公司可以对其知情权进行限制吗？对于股东自愿放弃行使法定知情权的，相应的章程条款或者协议有效吗？何种行为构成对股东知情权的实质性剥夺？ 【争议焦点三】公司可否以股东任职为由，拒绝股东行使知情权？ 【法院裁判要旨】股东因任职已获取公司资料，不能成为阻却股东行使知情权的法定事由。 【裁判索引】(2018)京0114民初132号（注：本文书荣获“北京法院2019年优秀裁判文书网上互评活动”优秀奖） 【裁判理由】北京市昌平区人民法院认为，李某、刘某军虽在公司任职期间了解了公司的经营状况，但并不代表其对公司的全部状况有完整的掌握，被告关于李某、刘某军对于公司经营管理信息和财务信息全面知悉的主张，并不能成为阻却李某、刘某军作为公司股东行使知情权的法定事由。 【裁判索引】（2013）一中民终字第9558号 【裁判理由】北京市第一中级人民法院认为，“郭某是否为睿X公司的会计，并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅睿X公司的财务会计报告，故睿X公司该上诉主张本院不予支持。” 【争议焦点四】:公司能否以出资瑕疵为由拒绝股东行使知情权？ 【法院裁判要旨】公司不能以出资瑕疵为由拒绝股东行使知情权。 【裁判索引】(2012)苏商外终字第0041号 【裁判理由】江苏省高级人民法院认为，股东未尽出资义务，未出资或者出资不足，并不当然丧失股东资格。法律并未禁止未尽出资义务的股东行使知情权，故美X昌公司以陈某清、吴某文未实际出资为由拒绝其行使知情权亦缺乏法律依据。二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 【裁判索引】(2020)京01民终8541号 【裁判理由】北京市第一中级人民法院认为，关于数X公司主张齐某丹未完成实缴出资、应限制股东权利行使的上诉意见，股东出资瑕疵并不直接导致股东丧失股东资格、从而影响股东知情权的行使，故数X公司仅以齐某丹存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，本院不予支持。 【争议焦点五】股东之间可以协议放弃知情权吗？ 【法院裁判要旨】知情权是股东的固有权利，即使股东主动放弃，仍然可以行使知情权。 【裁判索引】(2020)浙04民终3189号 【裁判理由】浙江省嘉兴市中级人民法院认为，根据《公司法司法解释四》第九条的规定，公司不得以章程或者股东之间的协议等形式剥夺或者限制股东知情权的行使。虽然鑫X公司各股东一致同意公司在2015年5月1日至2020年4月30日期间由股东吴某海承包经营，承包期间的利润由吴某海全部享有，但并未达成股权转让的合意，凌某荣仍为鑫X公司的股东，凌某荣亦未在协议中明确放弃其享有的知情权。更何况，股东对于知情权的自由处分，仅限于股东是否实际行使，但其意思上的主动放弃并不能产生权利消灭的后果，即股东可以不行使或消极行使权利，但法定知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议约定放弃，否则无效，股东只要具备股东资格，仍可随时行使知情权 【争议焦点六】如何界定公司“实质性剥夺股东法定知情权”？ 【法院裁判要旨】股东行使知情权以取得董事会同意为条件，相当于实质性剥夺股东法定知情权。 【裁判索引】(2019)鄂民终403号 【裁判理由】湖北省高级人民法院认为，华X公司所谓的“前置程序”和“公司自治”，即要求长X公司查询会计账簿以书面申请为前提，并取得董事会的批准。然而，根据一审查明事实，长X公司曾多次致函华益公司，要求查询公司账目，华X公司均以其公司章程第十一章第11.08款规定为由未予安排。华X公司章程第11.08款则规定，“经合作公司董事会同意，合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿，查阅时合作公司应提供方便。”华X公司董事会成员分别由武汉路桥公司和长X公司两方委派，在各方因汉施公路收费站被撤销发生争议的情况下，要求长X公司取得董事会同意方能查询华X公司会计账簿，无异于实质性剥夺了长益公司作为股东依据《公司法》规定查阅或者复制公司文件材料的权利，华X公司以此为由拒绝长X公司行使股东知情权的主张，不应予以支持。 （三）知情股的范围包括哪些？ 《公司法》对股东的知情权范围以列举的方式予以规定，并对知情权行使方式做了区分。《公司法》第33条和第97条规定，我们对股东知情权的范围和权利行使方式总结如下：
实践中，对股东知情权范围的争议往往集中在股东的会计账簿查阅权上，即财务账簿是否包括原始会计凭证的问题。 【争议焦点七】知情权的范围包括原始会计凭证吗？ 编者注：最高人民法院对该争议焦点的观点发生了变化。根据《最高人民法院关于统一适用加强类案检索的指导意见（试行）》所确定的“同案同判”原则，今后此类案件的标准或将改变，股东行使知情权的范围或将不再包含原始凭证。 【法院裁判要旨】股东行使知情权的范围包含原始凭证 【裁判索引】《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期） 【裁判理由】宿迁市中级人民法院认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。 【法院裁判要旨】股东行使知情权的范围不包含原始凭证 【裁判索引】(2019)最高法民申6815号 【裁判理由】最高人民法院再审认为，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富X公司查阅海X博信公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富X公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。 【争议焦点八】股东知情权的范围可以扩大吗？ 【法院裁判要旨】公司章程可以扩大股东知情权范围。 【裁判索引】(2013)沪二中民四(商)终字第S1264号 【裁判理由】上海市第二中级人民法院认为，关于科X公司主张查阅和X公司子公司的财务报表以及和X公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。由上述已查明的和X公司章程第144条及第146条的规定可见，章程载明和X公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理帐目的权利。前述章程的规定确超过公司法列举的股东知情权内容，考虑到和X公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。何况科朗公司系因和X公司在申请上市过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权，理由正当，故本院认为科朗公司请求查阅和X公司子公司的会计报表并查阅和X公司及其分公司、子公司的会计账簿，应获支持。 （四）知情权中的查阅会计账簿权受阻的原因有哪些？ 针对股东提起的知情权诉讼，公司抗辩理由主要有二，一是股东有不正当目的，可能损害公司合法利益；二是股东在起诉前未经过法定前置程序，即以书面形式向公司提出请求并说明目的。 对于“不正当目的”，《公司法司法解释四》第8条规定做了详细规定，我们总结如下：
1、 形式方面，未履行前置程序 【争议焦点九】股东知情权之诉须履行何种前置程序？ 【法院裁判要旨】会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。 【裁判索引】《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期） 【裁判理由】宿迁市中级人民法院认为，关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。本案中，四上诉人诉请的性质为查阅权。依据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳X公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳X公司尚未作出书面回复，但佳X公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。 2、 实体方面，被认定构成“非正当目的” 【争议焦点十】股东查阅会计账簿“非正当目的”如何认定以及举证责任如何分配？ 【法院裁判要旨】股东为了其他诉讼案件的目的申请查阅公司会计账簿，不属于“不正当目的”。 【裁判索引】（2019）最高法民申1756号 【裁判理由】最高人民法院认为，本案中，东X公司的代表人保某武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。东X公司在本案一、二审期间认可其行使股东知情权的目的之一是了解倍爱康公司最上层母公司中国医疗公司所募集的4.26亿美元的流向以及是否用于倍爱康公司。故本案并不排除东X公司为了向中国医疗公司通报有关资金流向信息而查阅倍爱康公司会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到保某武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害倍爱康公司合法利益。此外，倍爱康公司亦自称其并未收到中国医疗公司相关募集资金，故即使东峰公司查阅倍爱康公司账簿，其获取相关资金流向的主观意愿也无法实现，不存在损害倍爱康公司合法利益的可能。 【法院裁判要旨】由公司承担股东具有“不正当目的”的举证责任。 【裁判索引】(2013)沪一中民四(商)终字第318号 【裁判理由】上海市第一中级人民法院认为，本案中，于B、张C已通过书面的方式向A公司提出要求查阅会计账簿的请求，且在一审庭审中已经具体阐述了要求查阅会计账簿的目的，如果A公司认为于B、张C行使知情权出于不正当目的，应该由A公司承担举证责任，即A公司需要证明于B、张C行使知情权目的的非正当性。然而A公司并未提供充分证据证明于B、张C提出查阅会计账簿的请求系出于不正当目的，故A公司理应提供公司的会计账簿交予于B、张C进行查阅。 三、实务建议 1.由于《公司法》对于有限责任公司股东和股份有限公司股东知情权的规定不同，公司应当根据公司类型和经营的具体情况规定本公司股东知情权的范围。 2.知情权的行使人，前提首先必须是公司的股东。股东身份的确认，成为关键。在股权代持安排中，存在实际出资人的幕后股东（俗称隐名股东）和工商登记上的显名股东两类“股东”，如果实际出资人希望行使知情权，需要先显名化（股权转让路径）变成工商的登记股东，方能享有该法定权利。 3.法律禁止公司实质性剥夺股东的知情权，但是并未限制股东知情权的扩大。虽然《公司法》并未规定股东有权查阅记账凭证和原始凭证，但现实问题是，中小股东如果不查阅记账凭证和原始凭证就无法确认会计账簿的真实性。因此，我们建议公司章程中事先约定小股东有查阅记账凭证和原始凭证的权利。 4.会计账簿多涉及公司商业秘密，为防止股东滥用权利泄漏公司的商业秘密，公司章程可以要求股东就查阅目的提供书面保证和承诺书，并约定违约责任。 5.为防止股东实际行使权利时发生纠纷，建议公司章程明确查阅会计账簿的时间和地点。例如，可以规定股东每次查阅会计账簿不得超过两个会计年度，股东每次进行查阅过程的起止时间不得超过两个工作日；查阅地点统一为公司会议室。 6.对于查阅辅助人员，在章程或投资协议中事先约定。根据《公司法》的规定，股东只能查阅会计账簿，不能复制，而会计账簿具有高度专业性，我们建议事先约定股东有权委托会计师、律师等专业人士帮助查阅会计账簿，保障股东知情权的有效行使。 |
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