总结：公司案件疑难问题裁判精要（二）

公司案件疑难问题裁判精要

在最高人民法院加强案例指导与文书上网工作的大背景下，北京市第三中级人民法院编著了民商事审判疑难问题裁判精要系列丛书，由三中院各庭法官对审判实践中的重大疑难问题进行汇总、梳理、总结，展现了案件裁判思路，对法律实务工作有很强的指导作用。

👆最近在研读的《公司案件疑难问题裁判精要》。

作为一名青年执业律师，在研读过程中掌握书中所载典型疑难案例的裁判思路，对实务工作中预判案件走向、设计诉讼策略与方案大有裨益。

《民事案件案由规定》中与公司有关的纠纷案由，可对照来学习。👇

接上篇分享的股东出资、股东资格确认、隐名股东与显名股东之间的关系、新增资本认购等部分的裁判精要👉总结：公司案件疑难问题裁判精要（一），本篇着重分享股东知情权、股东代表诉讼等部分的裁判精要（12-19）。

12.有限责任公司股东知情权的行使界限。

保障公司权益与股东知情权不受损害互为条件，在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益，使双方利益均衡，因此股东行使知情权应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。

有限责任公司股东知情权的行使应基于正当目的及符合法定条件，公司在有合理依据认为股东查阅会计账簿可能损害公司合法利益时可以拒绝股东查阅。

法官在司法实践中应注意把握自由裁量尺度，合理认定股东行使知情权的目的，保障公司与股东的利益平衡。

13.有限责任公司股东行使知情权的范围不必然包括公司的合同。

《公司法》第33条对有限责任公司股东知情权的范围规定得相对宏观和笼统，司法实践中有必要作一定的扩大解释，以探索和确定股东行使知情权的具体边界。

对于“相关合同”是否属于有限责任公司股东知情权的范围，应当结合个案情况进行具体判断，在审查时注意把握两个原则：一是要对“相关合同”的概念进行限缩和特定化，明确股东请求查阅的合同指向，为接下来判断查阅是否具有可行性、合理性奠定基础；二是要对股东查阅合同的目的进行审查，在确有必要且目的正当的情况下，可以考虑允许股东查阅。

14.股东不得以行使知情权为由要求对公司进行审计。

股东以行使知情权为由要求对公司进行审计没有法律依据。对公司进行审计是与公司的经营管理相关的事项，而股东委托审计必然对公司财务进行深度查核，可能影响公司的正常经营或妨碍商业秘密的保护。虽然审计行为是公司的法定义务，但要求对公司审计并非股东的法定权利。

另外，所谓公司侵害股东权益的问题，除非公司侵害股东直接导致股东权益受损，如果仅因为公司不当行为导致公司自身利益受损，进而间接导致股东权益受损的情况下，公司不是对股东的加害人，因此并不能以此为由要求对公司进行审计。

15.有限责任公司股东查阅会计账簿的前置程序及正当目的认定。

有限责任公司中，股东要求查阅会计账簿，包括对记账凭证和原始凭证的查阅。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。只有在该请求被公司拒绝后，股东才可以向法院起诉要求司法救济。

股东说明目的应明确具体，而不能模棱两可或过于笼统。法官应结合《公司法司法解释四》的规定及个案情况对不正当目的进行认定，且由公司对股东具有不正当目的承担举证责任。

16.股东知情权查阅范围的审查标准。

股东知情权查阅范围的确定是平衡股东与公司利益的核心，股东行使知情权查阅公司文件材料范围不应以文件材料的名称为唯一判断标准。如果公司实际经营管理过程中产生的文件材料，与《公司法》规定的查阅范围涉及的文件材料虽名称不同，但性质上相同，对股东权益产生重大影响的，可以依照《公司法》中的相关规定，支持股东行使知情权；公司仅以文件材料名称不同为由拒绝向股东提供查阅的，属于实质剥夺股东行使知情权的行为，不予支持。

对知情权查阅范围涉及文件材料的性质，应当从文件材料是否实际存在，产生该文件材料的会议召集程序、表决方式、参会人员范围、商议事项、决策内容的效力等方面进行综合判断。

17.有限责任公司股东行使知情权的条件和限制。

对于瑕疵出资股东能否行使股东知情权的问题，瑕疵出资股东的股东权利受到限制，但是并不代表股东的全部权利均应受到限制，股东并不因为其出资瑕疵而失去股东身份，即股东知情权基础并不因股东出资的瑕疵而受到影响。股东出资瑕疵仍可弥补，对其他股东造成损失可以承担违约责任，但不能因此剥夺其作为股东的最基本权利。故股东知情权作为股东的最基本权利，即使出资瑕疵，股东仍然能够行使。

对于不正当目的的理解，应当严格依照《公司法司法解释四》来界定。对于公司能否以股东行使知情权有不正当目的为由拒绝股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东知情权属于股东的最基本的权利，对其的限制不应当做过宽解释。根据现行法律规定，不正当目的仅作为股东查阅会计账簿的限制性规定，对于其他法律规定的股东知情权不应以不正当目的作为排除其权利的条件。

对于公司章程能否作出限制股东知情权的规定，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况，进而行使股权的基本权利。通过知情权的行使了解公司经营和财务状况，是股东作出正确运行选择的前提。公司可通过章程扩大知情权范围；但通过公司章程限缩《公司法》对股东知情权规定之范围则无效。

18.股份合作制企业股东知情权裁判依据。

对于股份合作制企业的股东知情权纠纷案件，应当首先依据企业章程及其内部约定。

对于企业章程中有规定“根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规和规定制定本章程”等内容的，可以直接适用《公司法》。对于企业章程中未有相应表述内容的，不宜直接引用《公司法》。

但对于查阅范围能否及于会计账簿的问题，因企业章程中一般均规定了股东有权利“了解企业经营状况和财务状况”，而查阅会计账簿及原始凭证并未超出上述权利范围，加之《会计法》亦规定了企业应当置备相应财务会计账簿及原始凭证，据此亦可判定股东有权查阅会计账簿及原始凭证。

19.关于股东提起股东代表诉讼前置程序及其豁免条件的分析。

股东代表诉讼中，在“情况紧急，不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害时”，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，而不受前置程序的限制。

“情况紧急”是对前置程序的突破，其认定谨慎严格，认定可以参考以下因素：特定主体怠于履行职责、损害发生的现实性与紧迫性、损害后果的无法挽回性等。

关于举证责任分配，提起诉讼的股东应当就其已经履行前置程序、存在损害公司利益的行为、存在公司利益受损的结果承担举证责任，而被告应当就不存在主观过错、行为与损害后果之间不存在因果关系承担证明责任。