创业者风险

　　近年来，随着国家在政策上对中小企业的大力鼓励和扶持，私营企业、民营企业、合伙企业如雨后春笋般地涌现。创业开公司，打造一份属于自己的事业，这种想法固然很好，可是却有不少小企业老板或经营者对法律一知半解甚至根本就不懂法。在这种情况下，他们就很有可能踏入法律的雷区，做出一些违法的行为，最后有可能给企业惹上官司。这将严重影响企业的形象和声誉，给企业造成经济损失，成为企业发展的阻碍。据一些执法人员介绍，他们在处理用人单位与劳动者之间的纠纷时，经常碰到这种情况：一些劳动者拿着《劳动法》等法律法规维权，他们对法律十分熟悉。相反，一些企业管理者、经营者却常常因为不了解法律而做了冤大头。试想一下，这种情况多么糟糕！一个企业老板不懂法，难免会无意间伤害到员工的权益，不知不觉违法了自己都不知道，最后吃了官司、赔了钱还感到莫名其妙。换个角度来看，一个企业老板不懂法律，自然也无法维护企业的权益。因为当别人的行为损害到企业的合法权益时，由于企业老板不懂法，他根本不知道自己被侵权了，又何谈维护。从小的方面来说，一个不懂法律的老板，很可能会被不怀好意的人钻空子。他们就是利用你不懂法律的弱点，把你带入法律雷区，最后通过仲裁或起诉让你赔偿因侵权给他们造成的损失。比如，懂法的员工变着法子，故意不和公司签订劳动合同，说身份证丢失了或没带，其实是为了方便跳槽；还有一些心怀叵测的公司，看准你不懂法，骗取你钱财的同时，还让你帮他们数钱。从大的方面来说，一个不懂法律的老板，会因为不懂法而无意识地违法，违法之后就有可能被起诉，接下来是败诉、赔钱，这些都是违法成本，不仅会直接给公司造成财产损失，还会损害企业的形象，真的是非常不划算的。所以，可以毫不夸张地说，一个不懂法律的老板，不可能成为一个好老板，不可能把公司经营好，更不可能把公司做大做强。作为一名企业的领导人、经营者，只有知法懂法才能充分运用法律从事合法经营活动。面对侵权时，能够及时拿起法律武器维护自己的合法权益，避免企业利益受损。说到法律，很多人可能觉得法律枯燥乏味，学习起来非常吃力。本书独树一帜，通过案例与法律知识相结合的论述方式，把每一个法律知识点分成了四大板块，分别是：案例详情、案例分析、案例启示、法律链接，让你在阅读法律纠纷案的同时，对法律有了透彻的了解，且能获得深刻的启示，读起来轻松、学起来简单，是忙碌的小企业老板们学习法律的不二之选，是广大的小企业老板们解决实际问题的工具书。

　　第一章 企业的组建法则依法组建，合法经营很多人都不甘于为别人打工，都渴望创业、开公司，但创业、开公司之前，有必要了解相关的法律法规。这其中首当其冲的是了解公司组建的相关法律法规，清楚个人可以创办什么样的公司，需要办理什么合法手续等问题。只有在法律法规允许的情况下创业、开公司，你和你公司的权益才会受法律保护，你才有可能把公司做大做强。

　　第一节 个人独资企业个人独资企业，又叫独资企业，该类型企业是由一个人投资的，全部资产为该投资人所有。独资企业在各种企业形式中，属于一种很古老的企业形式，但在今天的商业经营中，这种企业非常多，其特征是个人出资、个人经营，个人自负盈亏和个人承担风险。

　　．一个人可以创办什么样的企业？案例详情2010年冬，张先生从外地打工回到家乡，看到当地的“山药”供过于求，市场价格不断下跌，突然计上心头。他对妻子说：“我想创办一个山药加工厂，把低价收购过来的山药进行加工包装，变成保质期较长的食品，然后运往外地销售。”妻子听了张先生的想法，马上拍手叫绝。于是，他们忙着筹办公司。可就在他们把该准备的硬件条件都准备好时，一个邻居的一句话却让他们犯了难。邻居说：“老张，你忙活着开公司，你知道要创办什么样的公司吗？法律规定你能创办什么样的公司呢？”是啊，这可是张先生从未想过的问题。那么，到底一个人能创办什么样的企业呢？案例分析当今国富民强，创业之风吹遍了神州大地，每个人都想实现自己更高的人生价值，创业逐渐成了一种普遍现象。我们不得不承认，正是那些可爱、可敬、可亲和可叹的创业者们，为中国经济的发展注入了源源不断的活力。然而，在很多中小企业，尤其是个人独资企业中，很多小老板的做法并不符合相关法律法规的要求。甚至有些小老板连最基本的证件都不办理，也不注册公司，而是私自租个店面，挂个牌子，就开张了。当然，还有不少人存在与张先生同样的困惑，那就是在选择创业的时候，不知道该创办一家什么类型的公司，也不知道创办什么样的公司才合法。因此，在这里重点介绍一下一个人可以创办什么样的公司。法律规定，一个人可以创办以下三种类型的企业：（1）一人有限责任公司；（2）个体工商户；（3）个人独资企业。案例启示（1）个人创办什么样的公司，首先要符合相关法律规定，只有这样才能享受权益，获得法律的保护。（2）个人创办什么样的公司，要结合具体的情况，不能盲目追风。法律链接《新公司法》第3节第58条规定：一人可以创办有限责任公司。即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《新公司法》第59条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。《新公司法》第60条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　一个自然人可以注册多家公司吗？案例详情李先生已经成立了一家个人公司，由于公司效益很好，公司产品的市场占有率不断增长，产品供不应求。因此，他想再创办一家公司，但他有个疑问：一个人创办了一家公司，还能创办另一家公司吗？如果能，最多能创办几家公司呢？案例分析公司扩大规模，增开公司，这是企业做大做强的重要途径之一。因此，李先生的困扰具有代表性。那么一个人到底能注册几家公司呢？法律规定，一个自然人只能投资设立一家一人有限公司。李某已经创办了一家一人有限公司，因此，他不能再设立一家一人有限公司了。不过，李先生可以与他人一起创办普通责任公司，因为我国没有限定一个人参与投资多少家企业。再者，李先生可以以自己的名义，成立一家个人独资企业。或者，在自己已经创办的一人有限公司的基础上设立分支机构，即分公司。案例启示（1）即便一个人不能创办两家一人有限公司，创业者也不用担心，因为还可以创办普通责任公司，即与人合资的公司，也可以创办个人独资企业或设立分公司。（2）不同性质的公司有各自的优势，因此，创办不同类型的公司，或许是规避风险、优势互补的不错选择。法律链接《中华人民共和国公司法》第14条规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。《中华人民共和国公司法》第59条第2款规定：一个自然人只能投资设立一家一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　一人有限责任公司资不抵债时，需要用其他财产还债吗？案例详情2010年7月，赵某创办了一家一人有限责任公司，主要经营木地板业务。11月份，一场大火烧毁了他所有的木地板，他的债权人见状，纷纷要求他还钱。赵某把公司里所有能卖的东西都卖了，也没办法还清债务。在这种情况下，赵某需要把自己的房子卖掉还债吗？案例分析所谓有限责任公司，是指根据《公司法》及有关法律规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。一人有限责任公司的股东只有一个人，他以自己的出资额为限对公司承担责任。当公司破产时，仅以其公司全部资产为限对债务承担责任，债权人不能在公司资产之外主张债权。因此，赵某不需要卖房还债。那么，一人有限责任公司与个人独资企业有什么区别呢？如果单从字面上理解，它们没有多大的区别。但事实上，两者在具体内容和法律实质上有着很大的不同：1）法律形式不同《中华人民共和国民法通则》规定，一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格，可以享有民事权利并承担民事义务。个人独资企业虽然也可以以个人名义进行民事活动，但属于非法人组织，不具备法人资格。2）设立主体不同一人有限责任公司是指一个自然人或一个法人股东的有限责任公司；个人独资企业实质是在中国境内设立，由一个自然人投资，公司财产属个人所有，投资人对公司债务承担无限责任的经营实体。可见，两者的含义并不相同，前者的“一人”可以是法人，也可以是自然人，后者的“个人”只能是自然人，前者的主体比后者更广泛。3）设立条件不同法律规定，一人有限责任公司既要符合公司法中关于公司设立的一般性规定，还必须符合公司法中关于一人有限责任公司的特别规定，注册资金不得低于10万元，股东应一次性缴纳出资额。而个人独资企业设立的条件则宽松很多，没有资本最低限额的限制，只要投资人申办出资即可。

　　案例启示（1）一人有限责任公司的设立条件多，获得的保障也多，承担的是有限责任；个人独资企业的设立条件宽松，承担的是无限责任。由此可见，它们各有利弊。个人独资企业的优势是：注册手续简单，费用低；决策自主，所有事务由投资人说了算，不用开会研究，不用向股东大会或董事会作说明。劣势是：信贷信誉低，融资困难，抗风险能力差；无限责任，这是最大劣势，一旦亏损有可能倾家荡产。一人有限公司的优势：融资相对容易，抗风险能力强；承担有限责任，即使亏损，也不用担心倾家荡产；劣势是：设立手续繁多，注册资金数额较大。

　　设立什么样的公司，应考虑投资额，如果投资额不足10万元，那就不符合创办一人有限公司的条件，只能设立个人独资企业，税收负担轻。法律链接《中华人民共和国公司法》第59条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。《中华人民共和国个人独资企业法》第8条规定：个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需“有投资人申报的出资”即可。

　　个人独资企业可以设立分支机构吗？案例详情徐先生拥有一家独资企业，由于经营状况良好，想扩大规模。但他不知道个人独资企业能否设立分支机构，如果可以设立，需要办理哪些手续呢？案例分析设立分支机构，这是个人独资企业的一部分，其产生的民事责任由个人独资企业承担。因此，徐先生完全可以设立分支机构。为此，他需要办理相关的手续——向分支机构所在地的登记机关申请登记，提交登记申请书，以及由登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件、经营场所证明和国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。案例启示（1）个人独资企业可以设立分公司，但要提交相关的手续。（2）分公司产生的民事责任由个人独资企业承担，即分公司的责任由总公司承担。法律链接《中华人民共和国个人独资企业法》第14条规定：个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

　　第二节 合伙企业

　　合伙企业，是由两个或两个以上的自然人、法人或其他组织，依照《中华人民共和国合伙企业法》，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。它的特征是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。合伙企业分为两类，即普通合伙企业和有限合伙企业。

　　．合伙人能用劳务作为出资吗？案例详情陈某是某物流公司大货车的货运司机，有多年的长途运输经验，想用自己开车的技术为资本，与别人合伙成立一家企业。但合伙人对陈某说：“你不出钱，我一个人出钱，这符合法律规定吗？如果合法，我就答应，否则，我就不答应。”那么，陈某以自己的开车技术出资（不出钱）合法吗？应该如何确定其“出资”比例呢？案例分析我国《合伙企业法》规定，合伙人可以不出钱，以劳务作为出资。但由于劳务资本无法直观地体现企业资产，企业一旦出现亏损，其他出资人损失会很大，而劳务出资者损失却很小。因此，劳务出资的这项技术应该是企业生产经营所必需的，如果只是单纯的体力，是不能作为出资的。本案中，陈某有丰富的运输经验和驾驶技术，因此，只要合伙人同意，他就可以劳务出资。至于劳务出资的比例核算，目前我国法律还没有具体的规定，但在实践中，劳务出资的价格一般不能定得过高，否则，其他出资人会无法接受。最好的办法是将劳务出资与利润分享、风险承担等挂钩，这样既能保障其他合伙人的利益，也能保障劳务出资者的利益。到底怎么挂钩，这完全取决于劳务出资者和其他合伙人怎么协商。案例启示（1）技术就是资本，没钱不可怕，可怕的是没技术。因此，如果你有一项独特的技术，而这项技术是你和别人合伙创办的公司所必需的技术，那么你就可以劳 务出资。（2）为了保障各个合伙人的利益，金钱出资者和劳务出资者应协商利润分配及风险承担的具体条款，在合伙创办公司时签订相关合同。法律链接《中华人民共和国公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。旧《中华人民共和国合伙企业法》第11条第3款规定：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。修订后的《中华人民共和国合伙企业法》第16条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　入伙能否不承担合伙债务？案例详情2010年10月，黄先生和堂弟合伙开了一家火锅店，创办之后生意十分红火。后来由于附近出现了多家火锅店，竞争太过激烈，客户流失，生意逐渐萧条，还欠了一些债。2011年3月，黄先生的妹夫提出入伙想法。当时黄先生告诉他：目前火锅店生意不好，还欠了一些债，希望妹夫考虑清楚，再决定是否合伙。妹夫表示，火锅店之前生意不错，欠债只是意外，他愿意承担之前的债务，而且信誓旦旦地说：“我有办法让火锅店的生意红火起来。”就这样，他毫不犹豫地入伙了。如今，火锅店的生意仍然不见起色，当债务人找上门来时，黄先生的妹夫却不肯分担债务。请问，他不承担债务合法吗？案例分析新入伙的合伙人，对入伙前的债务是否应承担偿还责任呢？这是一个有争议的话题，有些人认为入伙前的债务与新入伙者无关，因此无须承担；有些人则认为新入伙者要承担之前的债务。对此，法律法规有怎样的规定呢？本案中，在黄先生妹夫入伙之前，黄先生就坦白了火锅店负债的事实，其妹夫表示“有难同当”。既然入伙，那么他就和黄先生以及黄先生的堂弟结成了法律上的合伙人，受法律的约束。我国法律规定，合伙企业的债务由合伙人按出资比例或者协议的约定来承担。如果偿还的债务超出自己的承担数额，那么合伙人有权向其他合伙人追偿。黄先生的妹夫既然了解欠债的实情且自愿入伙，那么对火锅店 合伙的债务理应承担责任。案例启示（1）当有人想入伙时，你要事先告知对方公司的实情，便于对方更好地做决定，以免对方事后得知，觉得你欺骗了他，并以此为借口推脱本应承担的责任。（2）签订具体的入伙协议时，协议中应规定新入伙者应该承担的责任以及所获得的利益，这样即使今后出现分歧，也会有所依据。法律链接《中华人民共和国民法通则》第35条规定：合伙的债务由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。

　　《中华人民共和国合伙企业法》第44条规定：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　合伙人有权随时要求“分家”吗？案例详情2009年12月，姜先生与一个朋友共同投资，开了一家鞋店。两人各出资5万，由姜先生的朋友负责找货源。让姜先生无法接受的是，对方拿货从来不和他商量，而且2010年5月的一天，他还不肯带姜先生一起去制鞋厂谈合作。姜先生觉得这里面一定有猫腻，由此两人产生矛盾。一气之下，姜先生决定撤资，退出合伙公司。但店里押着3万多元的鞋子没有卖出去。对方表示，姜先生撤资可以，但鞋子必须放在店里继续卖，所得的收益两人平分，但他不承诺多长时间卖完，也不同意签协议。明摆着，就是拖着不肯分家。这对姜先生来说十分不利，因为他还要继续分摊房租。在这种情况下，姜先生是否有权要求对方把鞋店里的鞋折算出收益，然后把钱付给他呢？案例分析开公司的时候，合伙出资，搞得好不热闹，可一旦公司经营不善，就容易导致合伙人互相猜忌，甚至闹分家。眼下，这样的事情层出不穷。本案中，从姜先生的描述中，很明显能看出他那个朋友确是背地里玩猫腻。但问题是，姜先生想撤出合作，也得双方协商。协商不成，可以向法院起诉。有关律师表示，合伙就像夫妻结婚，是建立在诚信的基础上的。为了避免合伙矛盾不可调和，合伙人最好走到哪一步合同签到哪一步。在当事人确定合伙关系时，应签订具体的协议，包括投资金额、退出时债权债务的分配等相关条款。如果发现重大财产收支出现变化，应随时做好记录，这样一旦发生纠纷也容易说清楚。案例启示（1）防人之心不可无。再好的朋友，一旦涉及金钱和利益，也可能变成“仇敌”，因此，在合伙之前，合伙人不妨把丑话说在前头，签好该签的合同，为今后一切有可能发生的矛盾做出预料，并把处理方法纳到合同中去。这样即使产生矛盾，也有处理的依据。（2）心中有本明细账。及时记录公司的重大财产收支，从中确定公司的财产是否正常运转，如果发现问题，及时提出，及时解决，避免时间长了，心怀叵测的合伙人浑水摸鱼。法律链接法律没有明确规定合伙人一旦出现矛盾，随时可以撤资，退出合作。因此，要想撤资，应和合伙人协商清楚。《中华人民共和国合伙企业法》第45条规定：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。《中华人民共和国合伙企业法》第46条规定：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　合伙人可以与本合伙企业进行交易吗？案例详情2010年3月，黄先生与王某等7人合伙创办了一家食品加工公司，合伙协议中约定：王某为企业负责人，代表企业与合作商家谈判，执行合伙事务。2010年10月，黄先生等五位合伙人发现王某将自家生产的产品销售给本合伙企业，而且价钱比收购别人产品的价格更高。于是他们和王某进行交涉，表示拒绝这种行为再次发生，而且要退还高出的差额。但是王某却说：“合伙企业协议中，没有规定我家的产品不能卖给咱们公司。”并以这个理由拒绝采纳黄先生等人的意见。那么，王某这种行为到底合法吗？案例分析本案中，涉及的是普通合伙人能否同本合伙企业交易的问题。由于普通合伙企业的合伙人既了解企业的经营秘密，又有执行合伙事务的权利，因此，如果合伙人与本合伙公司交易，很容易出现“密谋私利”的情况，这必然会损害其他合伙人的利益。所以，法律限制普通合伙人与本合伙企业进行交易。之所以是限制，而非禁止，是因为如果各个合伙人进行了协商，并取得了一致意见，那么普通合伙人是可以与本合伙公司进行交易的。否则，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易。从黄先生反映的情况来看，王某事先并没有与其他六位合伙人协商，其行为属于私自与本合伙企业进行交易。尽管事先协议中没有规定普通合伙人不能与本合伙企业进行交易，但他的行为也是违法的。如果王某的行为给企业造成了损失，其他合伙人可以要求其给予赔偿。如果其他合伙人都反对王某的行为，可以将其负责人的资格除去，或直接要求王某退出合作。案例启示（1）普通合伙人，不能因为自己是合伙人之一，有职务之便，就“以权谋私”。要知道，这会伤害其他合伙人的权益，对企业的发展是不利的。（2）如果合伙人自己有产品或技术能与本合伙企业进行交易，那么事先应与其他合伙人协商，只有大家一致同意，方可进行交易。法律链接《中华人民共和国合伙企业法》第32条第2款规定：“除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。”

　　？案例详情2010年2月1日，王某与刘某、曹某共同创办了一家合伙企业。按照三人的出资比例计算，三人所占的股份分别为40％、30％、30％。经营期限为2010年2月1日至2011年1月31日。不幸的是，2010年11月6日王某在车祸中死亡，之后王某的儿子小王继承了其合伙人资格，参与企业经营和利润分配。经营期满后，刘某与曹某要求小王退出合作，小王却不同意，他认为自己是合伙人之一，而且并没有犯什么错，刘某和曹某无权要求他退出合作。由于在这个问题上产生分歧，三人无法达成新的合伙协议，导致公司无法继续经营。2011年3月，刘某和黄某起诉小王，要求他退出合作。他们的理由是，自王某死后，考虑到企业的经营状况和投资有密切关系，故按王某在合伙企业中的财产份额分配其继承人（小王）相应的利润，但这并不意味着他们同意小王是合伙人。经法院审判之后，刘某和曹某获胜，即小王不具备合伙人资格。案例分析合伙企业的某一合伙人死亡，他的合法继承人并不会理所当然地成为合伙企业的继承人。要想成为合伙继承人，是有前提条件的：第一，合伙协议中规定：一旦某合伙人死亡，其合法继承人自然成为合伙人；第二，事后经全体合伙人协商一致同意。本案中，合伙协议中既没有这种规定，事后其他合伙人也没有一致同意。因此，小王是不具备合伙人资格的。我们知道，合伙企业的合伙人死亡，是一件十分令人悲痛的事。企业的其他合伙人对死亡合伙人的家属报以同情，并采取适当的措施进行慰问和关照，这是很正常的事情。但由于合伙企业属于合作性组织，他们合伙的前提是彼此之间的利益一致且相互依赖。其他合伙人能接受死亡的合伙人，并不一定能接受死亡合伙人的继承者。因此，如果协议没有规定，事后大家也没有一致同意，那么死亡者的合法继承人无法成为新的合伙人。案例启示（1）某一合伙人死亡，其他合伙人对死亡合伙人的家属报以同情和关照，这是人性之美的体现，但这不等于承认死亡者的继承人成为其合伙人。（2）死亡合伙人与其继承人是不同的，性格、习惯、处事方式、能力等，都是不同的。如果死亡合伙人的继承人不具备合伙企业所需要的“元素”，那么其他合伙人应该理智地拒绝其入伙。法律链接《中华人民共和国合伙企业法》第51条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格”。《中华人民共和国合伙企业法》第50条第3款规定：“合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。”

　　合伙人退出企业，他的债权债务怎么办？案例详情2009年5月，赵某与胡某、丁某三人共同出资，成立了红木家具厂。胡某出资30万，丁某出资20万，赵某出资10万。三人约定按3∶2∶1来分配利润，承担债务。2009年10月，由于企业效益不错，公司决定扩大生产规模，于是胡某以合伙企业的名义，向银行贷款30万（半年内偿还）用于购买加工设备。公司运营效益不错。2010年2月，赵某由于身体原因，在征得胡某和丁某的同意后，退出了合伙企业。同时，他和谢某签订了一份转让协议。协议规定，谢某对入伙前公司的债务不承担任何责任。2010年4月，红木家具厂遭遇大火，化为灰烬，还烧了相邻两家商铺，对方要求赔偿10万元。同时，银行又来催债。此时，胡某从人间蒸发，丁某经济能力极其有限，而谢某声称：根据当初的转让协议，他对合伙企业之前的债务不承担责任。银行及邻家商铺向法院起诉，将丁某和赵某告上法庭。请问，赵某需要承担债务责任吗？案例分析本案的主要问题是：退伙人是否需要承担合伙公司之前的债务。所谓退伙，是指合伙企业运营期间，合伙人退出企业，从而丧失合伙人资格，引起合伙企业终止、变更的法律事实。退伙有三种类型：当然退伙、声明退伙和除名退伙。本案中，赵某因身体原因退伙，属于声明退伙。声明退伙，也叫自愿退伙，是单方法律行为，只需退伙人单方声明即可发生法律效力。但单方声明的退伙 行为必须符合相关规定：（1）合伙人有难以继续参加合伙企业的事由。比如，合伙人之间不和，致使企业活动陷入瘫痪。在这种情况下，如果合伙人无权声明退伙，对企业的发展是不利的，因此应赋予合伙人声明退伙的权利。（2）其他合伙人的行为严重违反了合伙协议。比如，某一合伙人的故意或重大过失行为，严重破坏了合伙人之间的信任关系，且导致其他合伙人的利益受损，其他合伙人有权要求违约合伙人予以赔偿，并有除名退伙的权利。由于赵某将出资份额以及相关的权利和义务转让给了谢某，而且征得了其他合伙人的同意。因此，从赵某退伙的那刻起，他就不再是红木家具厂的合伙人。由于合伙企业具有高度的灵活性，一旦经营亏损，就会造成无力偿还的情形。因此，为了保护债权人的利益，法律规定无论何种原因引起的退伙，退伙人都应承担退伙前公司已发生的债务，与其他合伙人承担连带责任。而谢某入伙后享有原合伙人相同的权利，承担相应的义务。所以，银行贷款的剩余部分应由胡某、丁某、赵某、谢某四人共同偿还。至于企业失火导致邻家店铺经济受损，这属于退伙后发生的债务，因此与赵某无关，应由胡某、丁某、谢某三人承担。案例启示（1）为了逃避合伙企业的债务，而找借口退伙，这种做法是无法逃避债务的。（2）入伙时，即便签订协议，规定不承担合伙企业之前的债务，这也是不符合合伙企业法的。一旦打官司，入伙者一样要承担责任。因为他入伙时享受了相应的权利，必然要承担相应的责任。法律链接《中华人民共和国合伙企业法》第46条规定：合伙企业有存续期间的约定时，在期间届满前合伙人可以声明退伙的条件：（1）合伙协议约定的退伙事由出现，该事由一经出现，合伙人即可享有声明退伙权，经向其他合伙人声明即可退出合伙的企业或单位；（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由时，该事由仅对于要求退伙的人而言，比如说合伙人之间不和，致使合伙企业的活动陷于瘫痪，其不能或不适宜继续参加合伙企业。