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一、新的公司债上市规则的变化 1、强化债券分类及动态管理 符合债券信用评级达到AAA级以及发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍等条件的债券（以下简称“大公募债券”）在本所 上市的，合格投资者和公众投资者可参与认购及交易，不符合上述条件，或者符合上述条件但发行人选择面向合格投资者发行的债券（以下简称“小公募债券”）在本所上市的，仅限合格投资者进行认购及交易。大公募债券发生债项信用级别低于AAA级等情形的，将调整为仅由合格投资者进行交易。已经持有债券的公众投资者，可选择卖出或持有到期。 2、简化上市流程 一是取消上市审核环节的上市委员会制度，明确本所受理申请后5个交易日内作出同意上市或不予上市的决定；二是取消上市推荐人制度，由承销机构承担原上市推荐职责。 3、加强信息披露管理，优化信息披露程序 为强化以信息披露为核心的监管原则，强调事中及事后监管，本所对公司债券信息披露制度作了进一步优化和规范。一是在强化发行人信息披露要求的基础上，明确了受托管理人、资信评级机构等其他信息披露义务人的信息披露义务；二是优化信息披露程序，强调信息披露原则、内容、方式等一般性规定；三是比照《管理办法》对重大事项的规定，细化发行人临时报告披露义务；四是明确资信评级报告及受托管理人事务报告的披露时点、程序等要求。 4、强化债券存续期监管，保护投资者合法权益 一是明确发行人债券持续期义务，按规定和约定做好还本付息、回售等事项；二是原则性规定受托管理人在债券存续期间的受托管理职责，维护债券持有人合法权益；三是强化债券持有人会议召集、召开及管理等方面的规定，通过明确债券持有人会议制度维护投资者合法权益。 5、完善自律监管制度，强化事中事后监管 本所将加强对增信机构、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人等监管，强化自律监管及纪律处分的措施、程序，加强债券市场事中事后监管。 二、非公开发行公司债券管理办法的内容和过渡安排 （一）主要内容 旨在规范非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让行为。内容共分八章六十六条，第一章总则，第二章挂牌条件，第三章转让服务，第四章信息披露及持续性义务，第五章债券持有人权益保护，第六章特殊规定，第七章监管措施和纪律处分，第八章附则。主要内容如下： 1、简化挂牌转让流程 《管理办法》明确债券由事前备案改为事后备案，且备案只负责材料齐备性核对，不负责市场准入及相关合规性审查。为此《管理办法》明确，私募债券申请在本所转让 的，发行人在发行前应当向本所提交挂牌转让申请及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。符合条件的，发行人在发行结束后，由本所安排转让。 2、体现私募特点，完善监管制度 《管理办法》突出私募债与公募债的差异性：一是每次私募债的投资者不得超过200人，本所对超过200人的转让不予确认；二是定期报告可约定披露。约定披露的，应当按照本所要求进行披露；三是资信评级可约定评级并披露。约定评级的，应当按照本所要求进行披露；四是受托管理人职责可在募集说明书中进行约定；五是减少停牌事项的规定，取消暂停转让机制。 3、体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展 《管理办法》在对私募债在挂牌条件、转让、信息披露等共性内容作出统一规定外，就私募可交换债、证券公司短期债券、商业银行减记债以及创新产品作出差异化规定。 （二）制度前后衔接安排 为保证《私募债办法》的平稳实施，保护投资者合法权益，本所对前后制度衔接拟做如下安排： 1、自《私募债办法》发布之日起，依据《私募债办法》的第2.2条规定接受私募债的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行事前备案； 2、按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《私募债办法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定； 3、募集资金主要用于支持并购重组活动的私募债券，其发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。 三、公司债券投资者适当性管理规定的修改 （一）取消专业投资者标准，实行合格投资者标准 为加强公司债券风险防控及投资者权益保护，取消专业投资者标准，将金融机构及其发行的资产管理产品、QFII、RQFII、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位、以及名下金融资产不低于300万元的个人投资者等确定为合格投资者。其他投资者为公众投资者。 （二）明确投资者可投资的债券范围 1、合格投资者可以认购及交易在本所上市交易的债券、资产支持证券； 2、非公开发行的公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及转让； 3、公众投资者可以认购及交易在本所上市的国债、地方债、政策性银行金融债、公开发行的可转换债和分离债，以及其他适合的债券； 4、合格投资者可以参与本所债券质押式回购的融资及融券交易。公众投资者可以参与本所债券质押式回购的融券交易。 （三）完善投资者适当性管理，明确名单报备途径 投资者直接参与本所债券交易的，为本所合格投资者，其他投资者适当性的资质确认、申报及维护均由证券经营机构负责，本所进行定期检查。此外，进一步完善了投资者适当性管理，增加了证券经营机构对投资者动态管理责任，要求证券经营机构动态跟踪和持续了解合格投资者条件，至少每两年对投资者进行一次后续评估。 【转载自：钜亿基金】 |
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