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新三板挂牌上市董秘全程指引
一旦选择上市，就没有回头路，要么荣耀挂牌，要么惨淡出售，个性强的、品行太差的最终破产倒闭。上市需要知道的潜规则，你懂吗?
1、走上上市这条路就没有回头路 一旦决定上市，老板的心态要摆正，要想走上这条金光大道，一旦上道就没有回头路可走。公司一旦启动上市程序，员工的积极性也得到激发，期盼上市得到持股计划并增值。若公司放弃上市，则企业会快速衰落甚至倒闭。君未看到许多IPO失败企业迫切出售给上市公司吗?迫于无奈，员工看不到希望，再不卖员工都流失完了，连出售的价值都没有了。
2、规范成本一定要花 要成为公众公司,就需要守法、按照上市公司的规范要求运作，因此企业需要合法纳税，在环保、工商、社保、公积金、海关、安全生产、技术质量监督等方面手法经营。如果有企业有投机取巧的心态，或者顶风作案，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，前功尽弃，有可能导致无法上市。
3、券商是甲方，企业是乙方 在上市过程中，券商、会计师、律师，券商是第一位的。券商主导公司的IPO进程，总体协调各个中介机构。若变成公司主导IPO日常进程和协调各机构，券商弱势，则可能无法有效开展工作，调查受阻等情形会出现，甚至存在企业造假而阻挠调查的情形，甚至没有调查清楚报申请材料，最终会在证监会反馈中撤材料而牺牲大局。企业强势了，券商负责人可能就会退缩，甚至放弃项目，因为项目已经无法控制，最终是失败的结局。企业越是强势，越是主导调查等事项，造假风险越大，地雷越多。
4、一知半解的董秘，是IPO项目失败的前兆 不懂上市的董密，会彻底按照券商、会计师、律师中介机构的意见落实调查和推动程序。最怕的是对上市有一点了解，不专业没经历，却经常唱反调。这种情况下，中介机构花大量的时间去扫盲，去化解他不懂得业务，工作效率及其低下，简直无法推动。经过多轮的、长期的心理折磨，现场的中介最终无法抗拒执拗的董密，就将错就错吧，等死的那天看你还真懂吗?若董密比中介机构还专业，那中介机构是吃干饭的，还是混饭吃的?
5、推动上市和企业出售的，一定是财务投资者 企业上市前，大多都去融资，而且一般会签署对赌协议，约定上市的时间和回购的条款。一旦引进财务投资者，企业就如打了鸡血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了压力。看来，财务投资者的引进，是十分有用的。
6、上市前员工持股是必须的 冲刺上市，就需让员工替你冲锋陷阵。老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，企业上市的业绩压力就会减小，有的是员工的激情。平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。为了留住能干的、稳住忠诚平庸的员工一定得股权激励和让员工持股。能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份;忠诚的、老实的、平庸一点的员工，要给适当的激励。
7、构建和谐，减少举报 举报来源多了，可能是内部员工，也可能是竞争对手，还有可能是股东，甚至是中介机构。在上市过程中，老板财富几何数的增加，但有多少人眼红、你得罪了多少人、多少人对你不满、竞争对手对你恨之入骨等情形你清楚吗?上市过程中要低调，要处理好和现员工、离职的员工、竞争对手、供应商、客户、券商等中介机构的关系，不要因为小事构成矛盾升级。你没有照顾老员工，没有处理好各个方面的关系，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵?
8、对加班加点的中介机构、内部员工好点 在上市过程中，公司的财务、证券事务代表等经常需要加班，而券商、会计师也是如此。财务人员、证券事务代表很多时候被老板认为非核心员工，没有股份，加班是份内事。券商、会计师加班，老板认为理所当然。但我告诉您老人家，你错了。由于你加班导致员工正常的生活、工作长时间遭到破坏的话，你就在构建不和谐，特别是加班的员工没股份引发的内心矛盾可能导致举报事项的发生。而券商、会计师现场加班的员工，也是拿小将金的员工，你上市成功与否，他们收益有限，主要收益都被券商公司和会计师合伙人拿走了。对他们好点，他们可能会卖力点，若给非人待遇，住脏乱差酒店，吃地沟油盒饭和路边小摊小店，我想你的风险在增加。
9、董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会 由于注册制要来临，许多企业认为无论企业多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出个证明，上市是十分容易的。因此，什么行政处罚了、什么规范运作了，都是骗骗审核监管机构，中介机构你就得给我做上市。董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会，董密、财务总监不拍板，那个就叫折磨中介机构。企业老板认为，尽管目前我分文未给你券商，上市募集资金成功后给你那么多钱，你就有动力帮我弄上市。我想，按你这道理，那现在上市企业不只3000家，应该有30000家了，行有行规，国有国法，上市有要求，不规范、不合作，那券商只有放弃你这么高贵的客户了;另外，不降低你傲慢的身段，未来上市看来不可能了,员工流失是必须的。
10、尊重、尊重、尊重 不要动不动就说给了券商会计师多少钱，你们就应该加班，就应该保姆式服务，就应跪式服务。你给他们的钱是股民的，不是你的，而且上市不成功，你几乎不用支付券商任何费用。不要动不动说加班的公司员工是份内工作，对他们说你上不成最好，因为不用再加班了。尊重、尊重，你的上市对别人说也许没那么重要，嘴上别再那么伤人。
本股转系统董秘业务工作指南依据股转系统不同时期的资讯速递整理而成，使用者需要注意时效性，因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。
答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
12、挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
13、挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布? 答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
14、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
15、挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。
16、不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告? 答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
17、挂牌公司半年度报告是否需要审计? 答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。
18、半年度报告中财务报表包括几个部分? 答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
19、半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。
20、半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。
21、半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
22、半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行? 答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
23、公司董事会应就哪些事项发布临时报告? 答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项: 随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
24、半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动? 答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
25、半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容? 答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
26、半年报附注中是否披露现金流量补充材料? 答复:需要披露。
27、监事会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露; 2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
28、股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;年度股东大会公告中应当包括律师见证意见; 2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露; 3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露); 4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
29、实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告? 答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
30挂牌公司是否要设立独立董事？ 答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
31、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
32、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？ 答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。 非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
33、自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？ 答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注：已修改为500万元以上>，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。 如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。
34、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？ 答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
35、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？ 答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
36、挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？ 答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
37、在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？
答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 |
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