新三板股权激励5种方式

fzchenwl 2015-10-28

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新三板挂牌企业大多是处于成长期的中小企业，普遍存在薪酬水平低，对人才依赖度高的问题，因此股权激励成为了激励体系的重要部分，提高了中小企业对人才的吸引力，是中小企业成长的助推器。目前新三板市场中常见的股权激励方式主要有授予股票期权、授予限制性股票以及股份增值权、分红权、激励基金等创新性股权激励工具。

新三板挂牌公司实施股权激励受到的政策限制很少，且允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。根据《上市公司员工持股计划管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》规定，主板和新三板在股权激励方面差异如下。

1员工持股型

员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

通过员工持股方式实行股权激励计划，一般为限制性股票。

1、公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后则公司将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。

2、授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二是解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速也可以是变速。

(一)定向增发直接持股方式

案例：南京旭建(430485.OC)

情况一：公司2015年4月4日发布定增信息：

1、发行对象：本次定向发行对象为32名自然人。其中公司的核心员工24人，在公司长期任职董事、监事和高级管理人员8人。

2、发行情况：公司2014年未经审计的归属于母公司股东的净资产为230,095,011.70元，归属于母公司股东的每股净资产为1.44元。公司以定向发行的方式发行1,000万人民币普通股，认购人以现金认购，公司本次定向发行募集资金金额为2,000万元。本次定向发行价格为每股人民币2.00元，以董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，使新投产的两条生产线产品尽快占领国内外市场，新增产能迅速释放，提升公司经济效益。

情况二：公司2015年4月18日发布定增信息：

1、发行对象：本次定向发行对象为26名自然人。其中公司的核心员工19人，在公司长期任职董事、监事和高级管理人员7人。

2、发行情况：同情况一。

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

3、限售期：本次股票发行对象承诺：新增股份自股份登记之日起六个月内不得转让。

4、股权结构：

(数据来源：WIND资讯，公司公告，公开转让说明书)

5、股价走势：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

(二)定向增发间接持股方式

直接持股给予员工完整的股东权利，但导致股权分散降低决策效率;间接持股制公司可统一管理决策权，可预留股份，还可自由选择公司制平台或有限合伙制平台持股。相比而言，有限合伙制平台的间接持股形式，更适合尚处发展期的新三板挂牌公司。

案例：盛世大联(831566.OC)

公司2015年4月23日发布定增信息：

1、持股方式：此次股权激励计划采取员工间接持股的激励方式，即激励股权通过宁波盛宁投资合伙企业(有限合伙)授权，盛宁投资为持股平台，是公司的股东，激励对象通过作为有限合伙人间接持有公司的股票。

2、发行情况：本次发行对象为一名机构投资人：宁波盛宁投资合伙企业(有限合伙)出资额800万元，发行后持有公司股份400万股。宁波盛宁的合伙人为盛世大联的管理人员、员工合计16名自然人及一名机构上海盛大汇通企业服务有限公司，发行价格为：激励对象按照2元/股的价格通过宁波盛宁向公司增资的方式获得激励股权，为无限售条件普通股。本次募集资金主要用于补充公司流动资金，公司资产负债率将降低，财务状况更加趋于健康。

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

3、股权结构：

(数据来源：WIND资讯，公司公告，公开转让说明书)

4、股价走势：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

(三)转让持股方式

案例：航天检测(832007.OC)

公司2015年4月28日发布激励计划：

1、激励对象：有资格通过间接持股的方式，获授一定数量限制性股票的公司员工，包括公司高层管理人员、中层管理人员、核心技术人员。

2、股份来源：大股东刘浩先生已经转让持有公司21.99%的股份至云南君致投资合伙企业(有限合伙)持有，计707万股，作为实施激励计划的股份来源。激励对象依照本激励计划所取得的公司限制性股票，将通过持有云南君致投资合伙企业(有限合伙)的出资份额从而实现间接持有，激励对象以自然人的身份在云南君致投资合伙企业内持股，即间接持股公司股份的方式。

3、授予价格：每股授予价格=上年度截至12月31日公司经审计的每股净资产*50%。2014年度本公司经审计的每股净资产为2.50元，2015年股权授予价格为1.25元/股，激励对象应交付的股权认购款总额为321.50万元，分别分二期或三期交付，第一期股权款133万元已交存至云南君致投资合伙企业(有限合伙)银行基本帐户。

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

4、实施方案：本激励方案分三年实施，经考核，2014年度核心员工持股激励方案于2015年执行，2015年实施8%的股份计257.20万股。

5、股权结构：

(数据来源：WIND资讯，公司公告，公开转让说明书)

6、股价走势：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

2015年5月13日公司发布股份交易异常波动公告：5月11日公司采取协议转让方式的股票以2.50元/股的价格成交10万股，成交价格较前收盘价变动幅度超过 50%。本次股份转让买卖双方均为公司原始股东，属于股东个人意愿，自愿交易，不存在违反全国中小企业股份转让系统信息披露规则的行为。

2股票期权型

股票期权指获得股票期权的激励对象，在一定期限后若满足行权条件，可行权以预先确定的价格购买本公司一定数量的股票，也可放弃购买的权利。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。

案例：创远仪器(831961.OC)

公司2015年5月12发布激励计划：

1、激励对象：对主持研究和开发工作、管理工作做出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员。

2、股票来源：在本计划获得股东大会批准后，公司将向激励对象定向分期发行合计不超过168万股股票期权，占公司股本总额的10%，作为本计划的股票期权来源，种类为公司普通股股票。激励计划分四年实施，2015年首次授予股票期权为50万股。2016-2018年期间，预留股票期权共计为118万股。

3、行权条件：

A、公司经审计的当年加权平均净资产收益率不低于6%;

B、公司经审计的当年净利润在2014年的基础上增长;

C、各岗位KPI指标完成情况。

4、股东持股情况：

(数据来源：WIND资讯，公司公告，公开转让说明书)

5、授予情况：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

6、股价走势：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

3复合股权型

案例：百华悦邦(831008.OC)

公司2014年10月9日发布《股票期权与限制性股票激励计划》：

1、激励对象：包括董事监事高管、中层管理人员、主要业务(技术)人员和董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共112人。

2、方案内容：本激励计划拟向激励对象授予权益总计200万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的5%，其中首次授予权益147.7万份，占目前公司股本总额4000万股的3.69%，预留52.3万份，占目前公司股本总额4000万股的1.31%。本激励计划授予的股票期权的行权价格为15元，限制性股票的授予价格为7.5元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的2.5%。其中首次授予73.85万股，占目前公司股本总额4000万股的1.85%;预留26.15万股，占目前公司股本总额的0.65%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。预留部分的股票期权在首次授予后的18个月内授予，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。各年度绩效考核目标如下所示：

第一个行权期：2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%;公司2015年实现营业收入相比于2013年增长不低于20%;公司2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于20%;

第二个行权期：2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%;公司2016年实现营业收入相比于2013年增长不低于40%;公司2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于40%;

第三个行权期：2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%;公司2017年实现营业收入相比于2013年增长不低于60%;公司2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于60%。

4、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予100万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的2.5%。其中首次授予73.85万股，占目前公司股本总额4000万股的1.85%;预留26.15万股，占目前公司股本总额的0.65%。

5、最新股权结构：

(数据来源：WIND资讯，公司公告，公开转让说明书)

6、授予情况：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

7、股价走势：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

4激励基金型

激励基金是基于净利润计提的属实际股权类激励工具。在满足业绩要求时，公司按净利润的特定比例或增量提取激励基金，并分次发放给激励授予对象，要求他们配比自有资金购入本公司股票，股票必须锁定一定期限方可出售。

案例：黄国粮业(831357.OC)

公司2015年4月29日发布激励计划：

1、适用对象：本方案使用年度为2015年度-2018年度。具体包括下列人员：

(一)公司董事会聘任的高级管理人员;

(二)对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、

核心技术(业务)人才以及公司所需的其他关键人才;

(三)公司董事会认定的应当予以激励的其他员工。

2、激励基金提取条件：

(一)当年度实现的归属股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者，下同)增长率超过10%;

(二)当年净资产收益率不低于6%(包括6%);

(三)最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”;

(四)最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被监管单位予以行政处罚的情形。

3、提取方式：若满足以上条件，以当年度净利润增加额(即当年度激励基金提取前净利润减去年年度净利润)为基数，按照20%的比例提取年度业绩激励基金。

4、实施办法：业绩激励基金管理办公室根据高级管理人员、骨干员工等当年的工作情况，拟定当年参与业绩激励基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，在股东大会审议通过公司年度审计报告后30日内报公司董事会秘书批准。业绩激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税均由公司代扣代缴。

5、股权结构：

(数据来源：WIND资讯，公司公告，公开转让说明书)

6、授予情况

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

7、股价走势：

(数据来源：WIND资讯，公司公告)

5虚拟股权型

虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

虚拟股权分为股份增值权和分红权属虚拟股权类激励工具，两者也可结合使用。股份增值权模拟股票期权工具，激励对象获得一定期限后认购公司虚拟股权的选择权。一般以授予时的每股净资产作为虚拟行权价格，激励对象行权时公司直接支付基于每股净资产的增长额作为其行权收入。而分红权的激励对象则以自有资金购买公司虚拟股权，得到股权后可享受分红权，并可持续投入多次购买。目前公司多采用股份增值权分红权结合方式，进行虚拟股权激励。

案例：精冶源(831091.OC)

公司主营业务为不定形耐火材料的研发、生产、销售。2014年，公司实现主营收入7584万元，同比下降16%;实现净利润1287万元，同比大幅增长213%。公司2015年5月6日发布新三板首份虚拟股权激励计划：

1、授予对象：此次激励计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权。授予对象范围包括公司高管、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。

2、业绩条件：公司以年度净利润作为业绩考核指标。设定的每年业绩目标为：年度净利润增长率不低于20%(含20%);

3、授予方式：在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：

(1)当年激励基金总额=考核年度净利润*加权虚拟股权总数/加权实际总股本

(2)虚拟股权的每股现金价值=当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数

(3)个人实际可分配虚拟股红利=虚拟股权每股现金价值×虚拟股股数

(4)虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数(经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整)，根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。

虚拟股权的初始授予数量=基准职位股数*能力系数*本司工龄系数

虚拟股权的最终授予数量=虚拟股权的初始授予数量*绩效考核系数

(5)本次激励计划授予股权共分为四个级别，基准股数区间为1万-2.5万股。是否授予年度分红权激励基金的基准指标是公司年度净利润增长率是否达到20%。