股权分配都没弄清楚，你还想创业？（一）

创业不是打开一盒巧克力，你不能用猜测的心态去期待下一颗的味道，最好清晰地知道眼前的道路，提前掌握关于创业的实践方法论。你说你有辣么多的问题，不知道该问谁，3W孵化器搜罗了各种“专业”答案，为你准备了3期干货——创业公司的股权如何分配？

※ 内容来自棒棒哒绿狗和高颜值戎兴旺律师，他们专门为创业公司提供法律服务

从一颗种子长成参天大树，最初的痕迹可能影响整个“生命”周期。创业公司成立初期，都绕不过去的一个问题是：合伙人之间的股权如何分配？这一关键决策，会影 响到经营管理、利益分配，甚至未来战略的方向……3W孵化器和法律顾问绿狗共同举办了“初创公司股权结构”公开课，下面是干货分享，包你“即学即用”！

一．股权分配的本质是什么？

股权分配的本质是创业者得去思考公司业务发展的核心节点在哪儿？这些业务节点需要怎样的人负责？找到既有能力又符合合伙人标准的人之后，通过股权分配深度绑定。

说人话就是：如何搭班子！

二．合伙关系和合伙人

弄清了股权分配的本质后，让我们来了解下合伙关系和合伙人的本质。

合伙关系的本质是接近于婚姻关系的长期的稳定的绑定；合伙人的本质是既有创业能力又有创业心态还有3—5年全职投入预期的公司创始人。

说人话：合伙关系的本质就像男女婚姻、相濡以沫、白头到老，而合伙人的本质是能干、打鸡血、有时间、肯为创业抛头颅撒热血的公司创始人。

三．股权分配的目的

弄清了上面这么多“本质”后，我们来看看早期创业公司为什么要进行合理的股权分配。

股权分配有两个目的：一是通过合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，二是帮助公司找到更多的资源，比如更有实力的合伙人和投资人。

总而言之一句话：合理的股权分配可以让创始人稳坐第一把交椅，避免一大堆破事儿，吸引更多的人和人民币！

四．出资、持股权、分红权和表决权的分离

国家法律法规规定：公司股东可以约定不按按实际出资比例持有股权；公司章程有权规定股东不按照出资比例行使表决权，有限公司股东的出资比例、持股比例、分红权比例和表决权比例在经过公司章程或股东全体一致同意后，可以不是同一比例……

说人话就是：出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权比例！！！

举个栗子

阿里巴巴集团股权结构变迁示意图

看懂了吧？

五．说了一大堆干（fei）货（hua），来个案例压压惊

“大富翁”创业团队股权分配案例

丹尼、钱夫人、阿土伯三人是大学同学，也是非常要好的朋友。毕业后，三人都在电商行业中各自奋（pin）斗（ming），积累了几年经验和资历后，现在准备合资成立公司来运营一家网店。

团队情况

丹尼：团队核心，有店铺运营经验和能力，全职创业，但……没钱！
钱夫人：有钱和管理经验，愿意出资，全职创业；
阿土伯：在进货渠道/供应链上有一定资源人脉，仍在职工作。

那么问题来了：3人的股权比例该如何分配？

方案一：丹尼、钱夫人、阿土伯3人平均持股，各占?
方案二：丹尼占股60%，钱夫人占股25%，阿土伯占股15%
方案三：丹尼占股70%，钱夫人占股30%，阿土伯不占股

方案对比及分析

方案一是典型的股权平衡结构。所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。这往往会形 成股东僵局，导致公司控制权与利益索取权的失衡。说人话就是：均分股权看似公平合理，但千万不能用！千万不能用！千万不能用！（重要的事情说三遍…）

案例中，丹尼是整个创业团队的灵魂人物，但三人各占三分之一的股权结构，势必导致公司壮大后，丹尼过少的股权很可能使得其失去和公司一同成长的积极性，极大影响创始人的决策效率，促使其另起炉灶，公司将解体。

方案二比方案一相对合理，丹尼作为公司的大股东，其股权比例超过了另2人的合计股权比例，可以确保对公司的控制权。由于钱夫人是全职创业，其投入和贡献要大 于阿土伯，所以股权比例也高于阿土伯。对于阿土伯，考虑到其未从原公司辞职，精力投入有限，所以他能否成为股东是值得商榷的。

方案三排除了阿土伯的股东地位，公司的股东只由全职创业的丹尼、钱夫人组成，且丹尼占70%，钱夫人占30%。我们认为方案三可能是最适合“大富翁”团队的公司股权比例设置。

阿土伯不能全职创业，且能提供给公司的资源和人脉不具有长期稳定价值，因此在贡献和可替代性上都与丹尼、钱夫人存在较大差距。此外，很多PE和VC在投早期 项目时，如果投资对象的核心股东中仍然存在兼职创业的情形，那么该企业的投资价值会大幅度下降。对于阿土伯，公司应考虑与其签订佣金协议或咨询协议，确保 在公司发展早期仍然可以获得其帮助和支持。

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请密切关注接下来的两个大坑两期干货，
3W孵化器将告诉你如何选择创业伙伴、
股权分配的常见错误
以及股权退出机制和建议。